上訴人（原審被告）：邯鄲市潞川爐料有限公司，住所地河北省邯鄲市邯山區(qū)滏河南大街443號(hào)金威寫字樓。
法定代表人：王躍進(jìn)，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人：侯振剛，河北正綱律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：中信銀行股份有限公司石某某分行，住所地河北省石某某市橋西區(qū)自強(qiáng)路10號(hào)。
負(fù)責(zé)人：謝宏儒，該分行行長(zhǎng)。
委托代理人：王漢祿，該分行員工。
被上訴人（原審被告）：邯鄲市泰昌豐業(yè)物資有限公司，住所地河北省邯鄲市邯山區(qū)渚河路47號(hào)4樓北側(cè)。
法定代表人：江彥軍，該公司經(jīng)理。
被上訴人（原審被告）：河北建秋貿(mào)易有限公司，住所地河北省邯鄲市復(fù)興區(qū)聯(lián)紡西路368號(hào)光華苑小區(qū)5-1-8號(hào)。
法定代表人：黃建秋，該公司總經(jīng)理。
被上訴人（原審被告）：江彥軍。

上訴人邯鄲市潞川爐料有限公司（以下簡(jiǎn)稱潞川公司）因與被上訴人中信銀行股份有限公司石某某分行（以下簡(jiǎn)稱中信銀行石某某分行）、被上訴人邯鄲市泰昌豐業(yè)物資有限公司（以下簡(jiǎn)稱泰昌公司）、被上訴人河北建秋貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱建秋公司）、被上訴人江彥軍借款合同糾紛一案，不服石某某市中級(jí)人民法院（2014）石民三初字第00064號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人潞川公司之委托代理人侯振剛，被上訴人中信銀行石某某分行之委托代理人王漢祿到庭參加訴訟，被上訴人泰昌公司、建秋公司、江彥軍經(jīng)本院依法傳喚未到庭。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審法院查明：2013年1月6日，中信銀行石某某分行與泰昌公司簽訂編號(hào)為2012冀銀貸字第12101055號(hào)《人民幣流動(dòng)資金貸款合同》（以下簡(jiǎn)稱《貸款合同》），約定：乙方（中信銀行石某某分行）向甲方（泰昌公司）提供人民幣3000萬元的流動(dòng)資金貸款，貸款期限自2013年1月6日至2014年1月6日。貸款用于采購焦炭。貸款利率以貸款實(shí)際提款日的中國人民銀行同期同檔次貸款基準(zhǔn)利率上浮15.000000%。貸款支付方式分為自主支付和受托支付，甲方、乙方約定如存在以下情形之一時(shí)，應(yīng)采取受托支付方式：1、單筆金額超過（含）1000萬元的貸款資金支付；2、甲方首次在乙方處辦理業(yè)務(wù)且信用評(píng)級(jí)在CCC以下（含）的；3、乙方認(rèn)定的其他情形。如采取貸款人受托支付方式，乙方應(yīng)在貸款資金發(fā)放支付前審核甲方提交的支付申請(qǐng)所列支付對(duì)象、支付金額等信息是否與相應(yīng)的商務(wù)合同等證明材料相符；乙方審核同意后，根據(jù)甲方的支付委托書，將貸款資金通過甲方在乙方處開立的賬戶（賬號(hào)72×××53）劃至甲方在支付委托書中所列明的甲方交易對(duì)手賬號(hào)。還款方式為定期付息，到期還本。違約責(zé)任：甲方未能按本合同約定償還的本金，乙方除有權(quán)行使合同第十三條13·3款約定的權(quán)利外，有權(quán)根據(jù)實(shí)際逾期天數(shù)，按本合同屆時(shí)適用的貸款利率加收50.00%罰息利率計(jì)收利息；乙方因?qū)崿F(xiàn)債權(quán)所發(fā)生的各項(xiàng)費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、差旅費(fèi)、主債權(quán)總額10.00%內(nèi)的律師費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、公證認(rèn)證費(fèi)、翻譯費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等）均由甲方承擔(dān)。
為確保《貸款合同》的履行，保障中信銀行石某某分行債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，2013年1月6日，中信銀行石某某分行與泰昌公司簽訂了2012冀銀質(zhì)字第12141087號(hào)《動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押合同》，泰昌公司將自有的47000噸焦炭質(zhì)押給中信銀行石某某分行，擔(dān)保中信銀行石某某分行所享有的本金為3000萬元的債權(quán)，擔(dān)保期限自2013年1月6日至2014年1月6日。質(zhì)押擔(dān)保范圍包括主合同（《貸款合同》）項(xiàng)下的授信本金、利息、罰息、復(fù)利、違約金、損害賠償金、保管質(zhì)押物的費(fèi)用和實(shí)現(xiàn)債權(quán)及質(zhì)權(quán)的費(fèi)用。泰昌公司未按主合同約定履行債務(wù)時(shí)，無論中信銀行石某某分行對(duì)主合同項(xiàng)下的債權(quán)是否擁有其他擔(dān)保（包括但不限于保證、抵押、質(zhì)押、保函、備用信用證等擔(dān)保方式），中信銀行石某某分行均有權(quán)直接要求泰昌公司在其擔(dān)保范圍內(nèi)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。就本合同項(xiàng)下質(zhì)物的移交和監(jiān)管，中信銀行石某某分行與泰昌公司雙方一致同意由中國外運(yùn)秦皇島公司作為質(zhì)物監(jiān)管人對(duì)質(zhì)物進(jìn)行監(jiān)管。就此，中信銀行石某某分行、泰昌公司和中國外運(yùn)秦皇島公司簽訂了編號(hào)為（2013）監(jiān)管13910004號(hào)的《動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押監(jiān)管協(xié)議》，泰昌公司將質(zhì)物提交質(zhì)物監(jiān)管人保管，質(zhì)物監(jiān)管人和泰昌公司聯(lián)合向中信銀行石某某分行出具《質(zhì)物清單》，即視為質(zhì)物移交中信銀行石某某分行占有。
2013年1月6日，為保障《動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押合同》及所擔(dān)保的主合同的履行，中信銀行石某某分行、泰昌公司、中國外運(yùn)秦皇島公司三方簽訂了編號(hào)為（2013）監(jiān)管13910004號(hào)《動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押監(jiān)管協(xié)議》。該協(xié)議對(duì)質(zhì)物、質(zhì)物提取、質(zhì)物監(jiān)管、質(zhì)權(quán)的行使等作了明確的約定。同日，為履行該協(xié)議，中國外運(yùn)秦皇島公司與泰昌公司另簽訂合同編號(hào)為QH-ZX-12129號(hào)《租賃及監(jiān)管協(xié)議》，對(duì)質(zhì)物監(jiān)管專區(qū)、質(zhì)物入庫、質(zhì)物出庫等作了明確的約定。
為保證中信銀行石某某分行與泰昌公司在一定期限內(nèi)連續(xù)發(fā)生的多筆債權(quán)的履行，江彥軍、潞川公司、建秋公司愿意提供最高額保證擔(dān)保。2013年1月6日，中信銀行石某某分行與江彥軍簽訂了2012冀銀最保字第12121678號(hào)《最高額保證合同》，被保證的主債權(quán)最高額度為3900萬元，被保證的主債權(quán)是指自2013年1月6日至2014年5月22日期間因中信銀行石某某分行向泰昌公司授信而發(fā)生的一系列債權(quán)，包括但不限于各類貸款、票據(jù)、保函、信用證等各類銀行業(yè)務(wù)。2012年12月28日，中信銀行石某某分行與潞川公司簽訂了2012冀銀最保字第12121769號(hào)《最高額保證合同》，被保證的主債權(quán)最高額度為3900萬元，被保證的主債權(quán)是指自2012年12月28日至2013年12月27日期間因中信銀行石某某分行向泰昌公司授信而發(fā)生的一系列債權(quán)，包括但不限于各類貸款、票據(jù)、保函、信用證等各類銀行業(yè)務(wù)。2012年12月28日，中信銀行石某某分行與建秋公司簽訂了2012冀銀最保字第12121770號(hào)《最高額保證合同》，被保證的主債權(quán)最高額度為3900萬元，被保證的主債權(quán)是指自2012年12月28日至2013年12月27日期間因中信銀行石某某分行向泰昌公司授信而發(fā)生的一系列債權(quán)，包括但不限于各類貸款、票據(jù)、保函、信用證等各類銀行業(yè)務(wù)。江彥軍、潞川公司、建秋公司提供的保證方式均為連帶責(zé)任保證，保證范圍均包括主合同項(xiàng)下的債務(wù)本金、利息、罰息、復(fù)利、違約金、損害賠償金、為實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用和其他應(yīng)付的費(fèi)用。以上《最高額保證合同》均約定，當(dāng)泰昌公司未按合同約定履行其債務(wù)時(shí)，無論中信銀行石某某分行對(duì)主合同項(xiàng)下的債權(quán)是否擁有其他擔(dān)保（包括但不限于保證、抵押、質(zhì)押、保函、備用信用證等擔(dān)保方式），中信銀行石某某分行有權(quán)直接要求江彥軍、潞川公司、建秋公司在其保證范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任。
另查明，2013年1月6日，中信銀行石某某分行將貸款3000萬元打入泰昌公司帳戶。泰昌公司分別于2014年1月6日還息3.21元，2014年1月10日還息121687元，2014年2月20日還息99806.14元和還本金1408.86元，2014年3月21日還息1.33元。截至2014年3月21日，泰昌公司欠中信銀行石某某分行本金29998591.14元、利息511882.25元。
2014年3月，中信銀行石某某分行訴至一審法院，請(qǐng)求判令：1、泰昌公司償還貸款3000萬元及利息511882.25元（截止到2014年3月21日），以及還清貸款之日止的利息罰息；江彥軍、潞川公司、建秋公司承擔(dān)連帶還款責(zé)任。2、中信銀行石某某分行對(duì)《動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押合同》項(xiàng)下泰昌公司提供的質(zhì)押財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)。
一審法院認(rèn)為，2013年1月6日，中信銀行石某某分行與泰昌公司簽訂的《貸款合同》，系雙方真實(shí)意思表示且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，為有效合同。關(guān)于《貸款合同》是否履行的問題。泰昌公司對(duì)該合同及借據(jù)的真實(shí)性沒有異議，且泰昌公司在庭審時(shí)承認(rèn)其交易對(duì)手收到了中信銀行石某某分行劃轉(zhuǎn)的3000萬元、認(rèn)可貸款合同已經(jīng)履行。故，泰昌公司從中信銀行石某某分行貸款3000萬元且已履行的事實(shí)清楚，證據(jù)充分，應(yīng)當(dāng)予以認(rèn)定。對(duì)于潞川公司、建秋公司不認(rèn)可貸款合同已經(jīng)履行的主張，因沒有提供相關(guān)證據(jù)予以證明，一審法院不予支持。
關(guān)于保證合同是否成立，保證人應(yīng)否承擔(dān)保證責(zé)任的問題。2013年1月6日，中信銀行石某某分行與泰昌公司簽訂的《動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押合同》，系雙方的真實(shí)意思表示且對(duì)質(zhì)物的移交、占有等進(jìn)行了明確約定，該合同成立且合法有效。中信銀行石某某分行于2013年1月6日與江彥軍簽訂的《最高額保證合同》，以及2012年12月28日與建秋公司簽訂的《最高額保證合同》，均系各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，條款符合法律規(guī)定，故以上兩份保證合同應(yīng)認(rèn)定成立且合法有效。對(duì)于2012年12月28日中信銀行石某某分行與潞川公司簽訂的《最高額保證合同》，中信銀行石某某分行提供了合同原件予以證實(shí)，潞川公司辯稱其未與中信銀行石某某分行簽訂過該保證合同，但因沒有提供相應(yīng)的證據(jù)予以證明，故對(duì)潞川公司這一主張，一審法院不予支持，應(yīng)認(rèn)定保證合同成立且合法有效，保證人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的保證責(zé)任。
我國《物權(quán)法》第一百七十六條規(guī)定：“被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)的情形，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照約定實(shí)現(xiàn)債權(quán)；沒有約定或者約定不明確，債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)；第三人提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人可以就物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)，也可以要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。提供擔(dān)保的第三人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，有權(quán)向債務(wù)人追償?！比荨蹲罡哳~保證合同》均約定，當(dāng)泰昌公司未按合同約定履行其債務(wù)時(shí)，無論中信銀行石某某分行對(duì)主合同項(xiàng)下的債權(quán)是否擁有其他擔(dān)保（包括但不限于保證、抵押、質(zhì)押、保函、備用信用證等擔(dān)保方式），中信銀行石某某分行有權(quán)直接要求江彥軍、潞川公司、建秋公司在其保證范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任。既然當(dāng)事人已對(duì)實(shí)現(xiàn)債權(quán)作出了約定，不屬于沒有或約定不明的情形，債權(quán)人可以按照雙方的約定實(shí)現(xiàn)債權(quán)。因此潞川公司、建秋公司提出債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)的主張于法無據(jù)，一審法院不予支持。
綜上，中信銀行石某某分行依法對(duì)貸款本息享有債權(quán)，對(duì)泰昌公司質(zhì)押的財(cái)產(chǎn)在擔(dān)保債權(quán)范圍內(nèi)依法享有優(yōu)先受償權(quán)，江彥軍、潞川公司、建秋公司對(duì)其擔(dān)保的貸款應(yīng)承擔(dān)連帶償還責(zé)任。據(jù)此，該院判決：一、邯鄲市泰昌豐業(yè)物資有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向中信銀行股份有限公司石某某分行償還貸款本金29998591.14元及截止到2014年3月21日利息511882.25元（之后的利息按照合同的約定，從2014年3月22日起計(jì)算至本判決確定的給付之日止）；二、江彥軍、邯鄲市潞川爐料有限公司、河北建秋貿(mào)易有限公司對(duì)邯鄲市泰昌豐業(yè)物資有限公司欠款本金29998591.14元及利息承擔(dān)連帶償還責(zé)任；三、中信銀行股份有限公司石某某分行對(duì)2012冀銀質(zhì)字第12141087號(hào)《動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押合同》項(xiàng)下邯鄲市泰昌豐業(yè)物資有限公司提供的質(zhì)押財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)。一審案件受理費(fèi)194350元，由邯鄲市泰昌豐業(yè)物資有限公司、江彥軍、邯鄲市潞川爐料有限公司、河北建秋貿(mào)易有限公司連帶承擔(dān)。

本院認(rèn)為，關(guān)于《貸款合同》是否履行問題，中信銀行石某某分行提交的2013年1月6日《貸款合同》、借據(jù)、《特種轉(zhuǎn)賬借方憑證》、《往來戶明細(xì)表》及還款明細(xì)能夠相互印證，證明《貸款合同》已實(shí)際履行，3000萬元貸款轉(zhuǎn)至泰昌公司指定的交易對(duì)手河北順起貿(mào)易有限公司賬戶內(nèi)，且一審時(shí)借款人泰昌公司也當(dāng)庭陳述稱《貸款合同》已實(shí)際履行，現(xiàn)潞川公司否認(rèn)《貸款合同》的真實(shí)性，但未能提供充足證據(jù)和理由，本院對(duì)其該項(xiàng)上訴主張不予支持。
關(guān)于中信銀行石某某分行與潞川公司所簽2012冀銀最保字第12121769號(hào)《最高額保證合同》的效力問題。雖一審中泰昌公司表示與潞川公司法定代表人不認(rèn)識(shí)、也沒有要求潞川公司提供擔(dān)保，但潞川公司對(duì)《最高額保證合同》中其法定代表人簽名及公章的真實(shí)性并無異議，其主張?jiān)摫ＷC合同無效未提交充足證據(jù)，本院不予支持。此外，潞川公司以《最高額保證合同》未在《貸款合同》中列明為由主張?jiān)摫ＷC合同不存在，對(duì)此，中信銀行石某某分行解釋稱未列明該保證合同屬于遺漏，不能以此否定保證合同的真實(shí)性。本院認(rèn)為，《貸款合同》對(duì)中信銀行石某某分行與建秋公司所簽12121770號(hào)《最高額保證合同》亦未列明，而建秋公司一審中對(duì)12121770號(hào)《最高額保證合同》的真實(shí)性表示認(rèn)可，故僅憑《貸款合同》中未列明12121769號(hào)《最高額保證合同》的情節(jié)不足以證明潞川公司的主張，一審認(rèn)定雙方所簽《最高額保證合同》有效并無不當(dāng)。
關(guān)于潞川公司應(yīng)否承擔(dān)連帶保證責(zé)任問題。中信銀行石某某分行與潞川公司所簽《最高額保證合同》第3.2條約定，泰昌公司未按主合同約定履行其債務(wù)時(shí)，無論中信銀行石某某分行對(duì)主合同項(xiàng)下的債權(quán)是否擁有其他擔(dān)保（包括但不限于保證、抵押、質(zhì)押、保函、備用信用證等擔(dān)保方式），中信銀行石某某分行有權(quán)直接要求潞川公司在其保證范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任。既然當(dāng)事人對(duì)實(shí)現(xiàn)債權(quán)方式已作出明確約定，根據(jù)《物權(quán)法》第一百七十六條規(guī)定，應(yīng)按當(dāng)事人的約定實(shí)現(xiàn)債權(quán)，故一審判決潞川公司承擔(dān)連帶償還責(zé)任并無不當(dāng)，潞川公司上訴主張應(yīng)先行就質(zhì)押物實(shí)現(xiàn)債權(quán)、不足部分再承擔(dān)保證責(zé)任的請(qǐng)求，本院不予支持。
關(guān)于遺漏當(dāng)事人問題。中信銀行石某某分行與江彥軍簽訂的《最高額保證合同》中保證人為江彥軍，合同落款雖有江彥軍配偶李有華簽名，但同時(shí)注明“甲方（江彥軍）配偶確認(rèn)：已知曉上述合同約定并對(duì)于甲方依據(jù)本合同承擔(dān)保證責(zé)任（包括但不限于處分夫妻共同財(cái)產(chǎn)）不持任何異議”，因此，李有華不屬于必須參加訴訟的當(dāng)事人，潞川公司要求追加李有華為共同被告的上訴理由不能成立。
綜上，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
一審案件受理費(fèi)負(fù)擔(dān)不變，二審案件受理費(fèi)194350元，由邯鄲市潞川爐料有限公司承擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　王　芳 代理審判員　　宣建新 代理審判員　　申　毅

書記員：張萌