上訴人（原審被告）河北國源石油銷售有限公司，住所地河北省故城縣鐵路貨場。
法定代表人劉某某，該公司總經理。
委托代理人曹鋒，該公司員工。
上訴人（原審被告）劉某某。
委托代理人曹源，北京振邦（天津）律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）東某海潤租賃有限公司，住所地北京市平谷區(qū)林蔭北街l3號信息大廈802室。
法定代表人張道山，該公司總經理。
委托代理人莊清忠，北京四惠律師事務所律師。
委托代理人王聰，北京四惠律師事務所實習律師。

上訴人河北國源石油銷售有限公司（以下簡稱國源公司）、劉某某因與被上訴人東某海潤租賃有限公司（以下簡稱東某公司）不當得利糾紛一案，不服衡水市中級人民法院（2014）衡民三初字第66號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人國源公司的委托代理人曹鋒，上訴人劉某某的委托代理人曹源，被上訴人東某公司的委托代理人莊清忠、王聰到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
原審法院經審理查明：國源公司原股東為王風新、王鳳銀，2011年6月3日，劉某某和國源公司原股東王風新、王鳳銀簽訂股權轉讓協議，約定劉某某以3000萬元的價款收購王風新、王鳳銀持有的國源公司的全部股份，2011年7月21日，該公司變更為以劉某某為股東的一人有限公司，公司法定代表人也相應變更為劉某某。
2011年7月27日，東某公司（甲方）與北京泰吉利石油化工有限公司（乙方，以下簡稱泰吉利公司）、賈萬林（丙方）簽訂《投資協議》約定：一、甲方出資3000萬元人民幣向國源公司的原股東購買100％的股權，當清產核資后公司的凈資產不足3000萬元時，相應核減收購價款，當清產核資后公司資產大于3000萬元時，收購價款仍按人民幣3000萬元計；二、關于以上公司股權收購價款的約定及與公司股權收購相關的其他事項，由乙方及丙方負責向國源公司原股東協調落實；三、鑒于：1、向原股東收購公司股權所需的3000萬元人民幣款項全部由甲方出資承擔。2、乙方和丙方在前期聯系接洽、后期收購談判中付出了大量的努力，做了大量的工作。甲方同意將34％的公司股權贈與乙方，將15％的股權贈與丙方持有，甲方則持有公司股權的51％；四、公司設立董事會，由甲、乙、丙方按持股比例派出董事會成員，公司的經營管理體制、高管人員產生方式，由甲、乙、丙三方按照《公司法》的規(guī)定在新修訂的公司章程中約定；五、鑒于：1、泰吉利公司的劉某某是石油化工領域的資深專業(yè)人士，且擁有豐富的市場資源、人脈資源及企業(yè)經營管理經驗。2、劉某某與公司原股東和經營管理團隊有良好的合作關系。為了公司的平穩(wěn)交接和發(fā)展，在收購完成后的第一任高管任命中，甲方同意公司股東會及董事會聘任劉某某擔任公司法定代表人和總經理，其職權由公司章程約定；六、公司利潤分配及變更：自公司股權收購完成之日（以工商登記變更完成之日為準）起2年內所產生的利潤，除了拿出20％用于獎勵董事會、監(jiān)事及其他高管人員外，剩余部分用于甲方的前期投資成本回收。當甲方2年內或更短時間內，分配利潤累計達到其所支付的股權收購價款3000萬元后，甲方向乙方另行無償贈送15％的公司股權，該贈送完成后，甲方持股比例最終變更為35％，乙方持股比例為50％，丙方持股比例為15％。甲、乙兩方均在投資協議上蓋章，賈萬林在投資協議上簽字，劉某某作為泰吉利公司的法定代表人也在該協議上簽字。東某公司提交的投資協議上落款日期只有打印的2011年，月和日均未填寫。國源公司、劉某某提交的投資協議落款日期則除了打印的2011年之外，以手寫方式填寫了“7月27日”字樣。
《投資協議》簽訂后，東某公司分三次給國源公司轉款，其中，2011年8月3日1200萬元，2011年9月1日600萬元，2012年2月3日500萬元，以上合計2300萬元，但東某公司至今未取得國源公司股權。
國源公司收到上述款項后，陸續(xù)將款項轉付于王風新、王鳳銀。2014年9月22日，國源公司的股東由劉某某一人變更為劉某某和北京泰吉利公司二人。
東某公司向原審法院起訴請求：1、國源公司返還不當得利2300萬元，并支付利息（利息以2300萬元為基數，按中國人民銀行同期貸款利率，自2011年8月3日起計算至付清之日）；2、劉某某承擔連帶責任。
原審法院認為，關于國源公司接受東某公司2300萬元款項的行為是否構成不當得利，是否應該返還問題。根據《中華人民共和國民法通則》第九十二條之規(guī)定，判斷某一行為是否構成不當得利，需要具備以下條件：一方取得財產利益，他方財產利益受到損失，取得利益與受到損失之間存在因果關系，獲得利益沒有法律上的依據。具體到本案來看，2011年7月27日簽訂的《投資協議》是東某公司、泰吉利公司、賈萬林三方約定處分合同主體以外的國源公司股份的協議，協議簽訂時沒有任何一方代表國源公司或取得國源公司的授權，該協議對國源公司原股東來講沒有出讓股份的約束力，國源公司更不可能依據合同約定要求東某公司履行付款義務，即該《投資協議》事實上是一份無法履行的投資協議。國源公司在沒有合同及法律依據的情況下接受東某公司2300萬元款項，取得了不當利益，同時造成了東某公司的財產損失，該行為構成不當得利。對東某公司要求國源公司返還不當得利2300萬元，并支付占用資金期間利息的訴訟請求，予以支持。關于劉某某是否應承擔返還財產的連帶責任問題。根據《中華人民共和國公司法》第六十四條之規(guī)定，國源公司是劉某某為唯一股東的一人有限責任公司，劉某某沒有提供任何證據證明國源公司財產獨立于自己的財產。訴訟過程中，劉某某雖然將國源公司的股東由劉某某一人變更為了劉某某和北京泰吉利公司二人，但《投資協議》中已經載明，劉某某為北京泰吉利公司的法定代表人，且在投資協議中代表北京泰吉利公司簽字，則劉某某變更國源公司工商登記的行為有規(guī)避債務的嫌疑，該行為有悖誠實信用原則。退一步講，劉某某在《投資協議》的簽訂過程中，明知自己為國源公司的唯一股東的情況下，仍同東某公司及賈萬林簽訂投資協議，約定共同收購國源公司股份，致使東某公司將2300萬元款項打入國源公司帳戶，劉某某又將該款項支付給國源公司原股東王風新、王鳳銀，用于清償自己在收購國源公司股份過程中拖欠的國源公司原股東的債務，使自己在沒有任何出資的情況下，占有國源公司全部股份的行為亦存在惡意，應承擔相應的民事責任，故對東某公司要求劉某某承擔返還投資款2300萬元及利息的連帶責任的訴訟請求，予以支持。
綜上，原審法院依據《中華人民共和國民法通則》第九十二條、《中華人民共和國公司法》第六十四條、《中華人民共和國合同法》第六條之規(guī)定，判決：一、國源公司于判決生效后五日內返還東某公司投資款2300萬元，并按中國人民銀行同期貸款利率支付利息（其中，1200萬元自2011年8月4日起算，600萬元自2011年9月2日起算，500萬元自2012年2月4日起算，均計算到判決生效之日止）；二、劉某某對國源公司的上述給付內容承擔連帶清償責任。案件受理費169891元、財產保全費5000元，均由國源公司負擔，劉某某對此承擔連帶責任。
本院二審查明的事實與原審一致。

本院認為：根據2013年9月10日原審庭審筆錄記載，國源公司、劉某某主張《投資協議》中“原股東”指劉某某，但從《投資協議》第五條“（2）劉某某與公司原股東和原經營管理團隊有良好的合作關系”之約定看，劉某某與其自己有良好的合作關系，顯然不符合正常邏輯。國源公司、劉某某后又主張《投資協議》中“原股東”指王風新、王鳳銀，東某公司亦認可其簽訂《投資協議》是向王風新、王鳳銀購買股份。國源公司、劉某某認可依據《投資協議》，東某公司在支付3000萬元后應取得國源公司100%股權。但《投資協議》簽訂時，王風新、王鳳銀已不持有國源公司股份，東某公司顯然無法從王風新、王鳳銀手中取得國源公司股份。據此，劉某某作為泰吉利公司代理人，在簽訂《投資協議》時應是隱瞞了其已經持有國源公司100%股權份額并擔任法定代表人這一事實，存在欺詐。對此，劉某某解釋為《投資協議》約定不夠嚴謹，本義應是由東某公司出資向王風新、王鳳銀購買國源公司股權，東某公司出資后由劉某某將國源公司股權轉讓給東某公司，但劉某某不能提供證據證明其該項主張，東某公司對此亦不認可，故本院對劉某某的解釋不予采信。東某公司不能按照《投資協議》的約定從王風新、王鳳銀處取得國源公司股權，國源公司接收東某公司支付的2300萬元沒有法律和合同依據，應予返還。國源公司接收東某公司股權轉讓款時系劉某某一人有限責任公司，劉某某不能證明國源公司財產獨立于其自己的財產，應對國源公司的上述債務承擔連帶責任。
綜上，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
原審案件受理費、保全費負擔不變。二審案件受理費169891元，由河北國源石油銷售有限公司、劉某某共同負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　吳悅 代理審判員　　申毅 代理審判員　　郭濤

書記員：張萌