上訴人（原審原告）黑河康某房地產開發(fā)有限責任公司。
法定代表人王德輝，該公司董事長。
委托代理人王福，該公司總經理。
委托代理人劉永娟，黑龍江劍橋律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）李某某，男，漢族，個體業(yè)主。
被上訴人（原審被告）李某某，男，漢族，個體業(yè)主。
委托代理人陳可鑫，黑龍江仲信律師事務所律師。

上訴人黑河康某房地產開發(fā)有限責任公司（以下簡稱康某公司）因與被上訴人李某某、李某某確認合同效力糾紛一案，不服黑河市愛輝區(qū)人民法院（2014）愛民初字第264號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人康某公司的委托代理人王福、劉永娟，被上訴人李某某的委托代理人陳可鑫到庭參加訴訟。被上訴人李某某經本院合法傳喚未到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
原審原告康某公司在原審法院訴稱，2006年7月10日，康某公司與李世發(fā)簽訂協(xié)議書，對黑河市龍濱路地區(qū)（B）地塊1#、2#、4#、7#、14#樓的開發(fā)、投資、建設等事宜作出了約定，約定由康某公司提供手續(xù)，由李世發(fā)負責開發(fā)、投資、建設工程，李世發(fā)給康某公司交納管理費30，000.00元。協(xié)議簽訂后，李世發(fā)因拆遷及出售房屋等問題重重，債務也沒能及時處理，李世發(fā)在2013年去世。2013年9月9日，李某某作為李世發(fā)的繼承人將工程以合作的形式變相轉售給李某某，將債務遺留給康某公司。現康某公司要求確認2013年9月9日李某某與李某某簽訂的協(xié)議書無效，理由如下：1、因原協(xié)議具有人身屬性，不能繼承或轉讓，康某公司只認可李世發(fā)本人。李世發(fā)去世，康某公司也不允許將工程讓他人參與，李某某私下與第三人合作的行為，康某公司不予認可，工程只能由康某公司依法繼續(xù)開發(fā)，康某公司不允許再有任何人掛靠康某公司開發(fā)房地產。2、因世發(fā)小區(qū)工程不能及時建設，購房戶不能及時入戶，有的購房戶選擇上訪投訴康某公司，給康某公司的商業(yè)信譽帶來很大負面影響，康某公司不允許再有任何毀損康某公司商業(yè)信譽的事情出現。3、李世發(fā)只開發(fā)出售了7#樓，但是欠繳國家的稅收，稅務局開始向康某公司催繳稅款，康某公司向李某某告知，卻置之不理。李某某不會處理房地產開發(fā)業(yè)務，不宜子承父業(yè)繼續(xù)從事房地產開發(fā)事業(yè)。4、黑河電業(yè)局因已建設的7#樓產生的供電設施工程費已經黑河市中級人民法院（2013）黑中商初字第12號、第13號民事判決由康某公司承擔，李某某作為李世發(fā)的繼承人，因其繼承了李世發(fā)的遺產，應當在遺產范圍內承擔債務，該筆債務不應當由康某公司承擔。綜上，康某公司為防止違法行為的繼續(xù)發(fā)生及損失的進一步擴大，現要求確認2013年9月9日李某某、李某某簽訂的合作協(xié)議書無效，由李某某、李某某承擔本案訴訟費用。
原審被告李某某在原審法院辯稱，第一，李某某因其父親李世發(fā)授權而得以與李某某簽訂合同。第二，在2013年7月2日開庭的曹雪梅訴康某公司、李某某房屋買賣合同糾紛一案中，康某公司明確表示李世發(fā)系掛靠其公司，本次訴訟中卻出爾反爾，毫無誠信。第三，李某某已經實際投入7，000，000.00元，包括清退房款及前期開發(fā)、動遷等費用，李某某與李某某之間的協(xié)議不屬于合同法規(guī)定的無效情形。康某公司只想獲取錢財，不想承擔責任，請求駁回康某公司的訴訟請求。
原審法院判決認定，2006年7月10日，康某公司與李世發(fā)簽訂《協(xié)議書》，雙方對開發(fā)黑河市龍濱路地區(qū)（B）地塊世發(fā)小區(qū)1#、2#、4#、7#、14#樓作出約定，約定該小區(qū)的開發(fā)、投資、建設工程全權由李世發(fā)負責，工程質量保修、售后服務、物業(yè)管理由李世發(fā)負責，土地、規(guī)劃、建設工程、銷售權屬于李世發(fā)。康某公司收取管理費30，000.00元，負責提供辦理該小區(qū)開發(fā)、建設、銷售等過程中所需證件、公文、公章等手續(xù)。2006年12月14日，康某公司取得了黑河市國用（2006）第預-157號土地使用權證。2009年5月7日，康某公司取得了2006-1-27號建設工程規(guī)劃許可證。2013年4月9日，李世發(fā)授權其兒子李某某對黑河市龍濱路地區(qū)（B）地塊進行開發(fā)、投資、建設。2013年6月23日，李世發(fā)死亡。2013年9月9日，李某某與李某某簽訂《世發(fā)小區(qū)土地開發(fā)建設合作協(xié)議書》，雙方約定世發(fā)小區(qū)后期建設由二人合作完成，工程分為兩期，7#樓的三個單元、4#樓為第一期工程，1#、2#、14#樓為第二期工程。雙方約定純利潤核算完畢后，李某某分得利潤的25%，李某某分得利潤的75%?，F康某公司訴至法院，要求確認2013年9月9日李某某與李某某簽訂的合作協(xié)議書無效，李某某、李某某承擔訴訟費用。
原審法院判決認為，李世發(fā)不具備房地產開發(fā)的相應資質，其借用康某公司相應資質進行開發(fā)，對外以康某公司名義從事開發(fā)經營活動，康某公司只收取30，000.00元管理費，并不參與李世發(fā)的開發(fā)經營活動，李世發(fā)與康某公司簽訂的協(xié)議書屬于掛靠開發(fā)合同。掛靠開發(fā)為雙方法律行為中的合同行為，該合同符合合同有效要件，應認定為有效合同。2013年4月9日，李世發(fā)授權其兒子李某某對黑河市龍濱路地區(qū)（B）地塊進行開發(fā)、投資、建設，因此李某某有權對黑河市龍濱路地區(qū)（B）地塊進行繼續(xù)開發(fā)、投資、建設。2013年9月9日，李某某與被告李某某簽訂《世發(fā)小區(qū)土地開發(fā)建設合作協(xié)議書》，雙方約定世發(fā)小區(qū)后期建設由二人合作完成，并約定利潤的分配比例，其二人屬于合伙關系，并非康某公司所訴李某某將世發(fā)小區(qū)后期建設轉售給李某某。李某某、李某某簽訂的《世發(fā)小區(qū)土地開發(fā)建設合作協(xié)議書》意思表示真實，內容并不違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，該協(xié)議有效。故康某公司要求確認李某某、李某某于2013年9月9日簽訂的協(xié)議書無效的訴訟請求法院不予支持。據此判決，駁回康某公司的訴訟請求。案件受理費100.00元，郵寄費74.00元，由康某公司承擔。
經本院審理查明的事實與原審法院判決認定的事實一致。

本院認為，康某公司與李世發(fā)簽訂的《協(xié)議書》是雙方當事人真實意思的表示，亦不違反法律的禁止性規(guī)定，該協(xié)議有效。協(xié)議約定，該小區(qū)的開發(fā)、投資、建設工程等全權由李世發(fā)負責，康某公司負責提供辦理該小區(qū)開發(fā)、建設、銷售等過程中所需證件，公文、公章等手續(xù)，康某公司收取李世發(fā)30，000.00元管理費?！秴f(xié)議書》履行過程中李世發(fā)于2013年6月23日去世，此后李世發(fā)的兒子李某某基于李世發(fā)去世前對其的授權繼續(xù)開發(fā)建設該小區(qū)。2013年9月9日李某某與李某某簽訂的《世發(fā)小區(qū)土地開發(fā)建設合作協(xié)議書》是雙方當事人真實意思的表示，李某某對2006年7月10日《協(xié)議書》中約定應由李世發(fā)完成的后期建設相關項目與李某某協(xié)商一致共同完成，并不違反法律的禁止性規(guī)定，且康某公司亦未提交充分有效證據證實李某某繼續(xù)開發(fā)、投資、建設該小區(qū)非李世發(fā)生前的真實意思表示，李某某亦已按協(xié)議約定對該小區(qū)投資進行了后期建設，故原審法院駁回康某公司要求確認李某某與李某某簽訂的《世發(fā)小區(qū)開發(fā)建設合作協(xié)議書》無效的訴訟請求并無不當?？的彻镜纳显V理由不成立，其上訴請求，本院不予支持。原審法院判決認定事實清楚，適用法律正確。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費100.00元、郵寄費120.00元，由上訴人黑河康某房地產開發(fā)有限責任公司負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　于衛(wèi)平 審　判　員　　沈洋洋 代理審判員　　張　巖

書記員：仇長城