上訴人（原審被告）：武漢德威熱力股份有限公司，住所地：湖北省武漢市武昌區(qū)中山路378號(hào)廣通大廈7層。
法定代表人：徐斌，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人：李巍，該公司員工。
委托代理人：馮刈，湖北鼎君律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：胡某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
委托代理人：陳志，湖北謙順律師事務(wù)所律師。
原審第三人：江蘇德威節(jié)能有限公司，住所地江蘇省宜興市宜城街道南元村。
法定代表人：徐斌，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人：王娟，該公司員工。
原審第三人：江蘇德威能源開發(fā)有限公司，住所地江蘇省宜興市宜城街道氿濱大道701號(hào)。
法定代表人：徐斌，總經(jīng)理。
委托代理人：歐陽進(jìn)超，該公司員工。
原審第三人：徐某某，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
委托代理人：申莉莉，女，xxxx年xx月xx日出生，住湖北省武漢市武昌區(qū)東一路38號(hào)，公民身份號(hào)碼xxxx。

上訴人武漢德威熱力股份有限公司（下稱武漢德威公司）因與被上訴人胡某、原審第三人江蘇德威節(jié)能有限公司（下稱江蘇德威節(jié)能公司）、原審第三人江蘇德威能源開發(fā)有限公司（下稱江蘇德威能源公司）、原審第三人徐某某合同糾紛一案，不服湖北省武漢市武昌區(qū)人民法院（2014）鄂武昌民商初字第00522號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭進(jìn)行了審理。各方當(dāng)事人在二審審理中均向本院提出申請(qǐng)，要求給予調(diào)解期限。經(jīng)本院主持調(diào)解，但當(dāng)事人分歧意見很大，調(diào)解不成。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明：武漢德威公司于2006年5月10日成立，股東徐某某占出資比例6.74%，股東江蘇德威節(jié)能公司占出資比例93.26%。胡某任武漢德威公司副總經(jīng)理。2007年2月27日，武漢德威公司印發(fā)德威熱力董字（2007）6號(hào)文《關(guān)于調(diào)整二00七年度激勵(lì)方案的通知》，該通知內(nèi)容除獎(jiǎng)金獎(jiǎng)勵(lì)外還包含股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，2007年12月25日擔(dān)任部門經(jīng)理及部門經(jīng)理職務(wù)以上人員，按照總經(jīng)理：副總經(jīng)理：部門經(jīng)理=1：0.7：0.5分配股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，根據(jù)擔(dān)任職務(wù)的時(shí)間和個(gè)人的貢獻(xiàn)可適當(dāng)調(diào)整。獎(jiǎng)勵(lì)的股權(quán)可在獲得之日起3年后在公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。2008年3月10日武漢德威公司印發(fā)的德威熱力董字（2008）2號(hào)文《關(guān)于2007年度股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)的決定》，該決定的內(nèi)容：“根據(jù)‘德威熱力董字（2007）6號(hào)’文規(guī)定，2007年度可分配股權(quán)總額為20萬元整（人民幣貳拾萬元整）?？蓞⑴c分配的人員有：副總經(jīng)理胡某（可參與分配期20個(gè)月）、副總經(jīng)理錢生洪（可參與分配期7個(gè)月）。按照公司的實(shí)際情況，并結(jié)合個(gè)人入職可分配期的因素，決定2007年度股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)如下：獎(jiǎng)勵(lì)胡某股權(quán)15萬元整（人民幣拾伍萬元整），可認(rèn)購股權(quán)50萬元整（伍拾萬元整）該獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)自2008年1月1日起生效……”。關(guān)于武漢德威公司的董事會(huì)的權(quán)力，《武漢德威熱力股份有限公司章程》第四十條第十項(xiàng)規(guī)定“董事會(huì)行使下列職權(quán)：（十）聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)”。
原審另查明，武漢公衡會(huì)計(jì)師事務(wù)有限責(zé)任公司出具的武漢德威公司2007年度審計(jì)報(bào)告中記載，2007年度武漢德威公司實(shí)收資本4450萬股，所有者權(quán)益合計(jì)4476.82萬元，經(jīng)計(jì)算武漢德威公司2007年度每股凈資產(chǎn)為1.006元／股。武漢公衡會(huì)計(jì)師事務(wù)有限責(zé)任公司出具的武漢德威公司2008年度審計(jì)報(bào)告中記載，2008年度武漢德威公司實(shí)收資本4450萬股，所有者權(quán)益合計(jì)4654.54萬元，經(jīng)計(jì)算武漢德威公司2008年度每股凈資產(chǎn)為1.1元／股。武漢德威公司于2007年獎(jiǎng)勵(lì)胡某的股份為15萬元。根據(jù)2007年度的該公司的每股凈資產(chǎn)為1.006元／股，換算該公司獎(jiǎng)勵(lì)胡某的股份為15萬份股份。該股份于2008年生效，換算15萬份股份的現(xiàn)金價(jià)值為164015.9元。
后胡某要求武漢德威公司辦理相關(guān)股權(quán)變更手續(xù)未果，故訴請(qǐng)判令：1、武漢德威公司支付胡某15萬元股權(quán)現(xiàn)金價(jià)值損失16.5萬元；2、武漢德威公司賠償胡某股權(quán)分紅損失15萬元；3、本案訴訟費(fèi)用等實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用均由武漢德威公司承擔(dān)。
武漢德威公司一審辯稱：一、根據(jù)法律規(guī)定，胡某的主張?jiān)?009年12月31日已過訴訟時(shí)效；二、本案為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，胡某不是公司股東，主體資格有問題；三、根據(jù)公司章程，只有公司股東才有權(quán)轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與股份，董事會(huì)無權(quán)處分公司股份。此外關(guān)于分紅，胡某不是公司股東不具有股東分紅權(quán)利。
原審認(rèn)為：武漢德威公司印發(fā)的德威熱力董字（2007）6號(hào)文《關(guān)于調(diào)整二00七年度激勵(lì)方案的通知》、德威熱力董字（2008）2號(hào)文《關(guān)于2007年度股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)的決定》明確表示獎(jiǎng)勵(lì)胡某股權(quán)15萬元整。關(guān)于“獎(jiǎng)勵(lì)胡某股權(quán)15萬元整（人民幣拾伍萬元整）”的這句話的理解。胡某認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)是“獎(jiǎng)勵(lì)胡某15萬元的股份”，按照武漢公衡會(huì)計(jì)師事務(wù)有限責(zé)任公司出具的武漢德威公司2007、2008年度審計(jì)報(bào)告計(jì)算出武漢德威公司2007年度每股凈資產(chǎn)為1.006元／股，2008年度每股凈資產(chǎn)為1.1元／股，胡某2007年度獲得武漢德威公司15萬元股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)在2008年對(duì)應(yīng)的現(xiàn)金價(jià)值應(yīng)為164015.9元。胡某還認(rèn)為，即使從文意上理解，該公司至少支付給自己15萬元的現(xiàn)金。武漢德威公司辯稱不知其含義。原審認(rèn)為，該句話的含義要結(jié)合上下文和文字的本身含義予以確認(rèn)。從公司決定的上文看“2007年度可分配股權(quán)總額為20萬元整（人民幣貳拾萬元整）”，從該句話的文意理解為，2007年度可分配的股權(quán)為20萬元的現(xiàn)金價(jià)值。該決定的下段句為：確定可分配的人員為胡某等（可分配期為20個(gè)月），按照公司的實(shí)際情況，并結(jié)合個(gè)人入職可分配期的因素，決定2007年度股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)如下：獎(jiǎng)勵(lì)胡某股權(quán)15萬元整（人民幣拾伍萬元整）。根據(jù)上句與下句的聯(lián)系，“獎(jiǎng)勵(lì)胡某股權(quán)15萬元整（人民幣拾伍萬元整）”的意思推定為“獎(jiǎng)勵(lì)胡某股權(quán)15萬元整的現(xiàn)金價(jià)值”。
關(guān)于武漢德威公司辯稱董事會(huì)無權(quán)下達(dá)德威熱力董字（2007）6號(hào)文、德威熱力董字（2008）2號(hào)文決定胡某等人的獎(jiǎng)勵(lì)，應(yīng)該由股東大會(huì)相關(guān)決定的理由，依據(jù)《武漢德威熱力股份有限公司章程》第四十條第十項(xiàng)規(guī)定“董事會(huì)行使下列職權(quán)：（十）聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)”的規(guī)定，武漢德威公司董事會(huì)有權(quán)對(duì)胡某獎(jiǎng)勵(lì)決定。因此該獎(jiǎng)勵(lì)決定其實(shí)質(zhì)是胡某與武漢德威公司成立合同關(guān)系，因該合同不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條的規(guī)定，應(yīng)依法成立并生效，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、第一百零八條規(guī)定，該合同應(yīng)依法履行，不履行應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。所以原審認(rèn)為武漢德威公司否認(rèn)董事會(huì)對(duì)胡某獎(jiǎng)勵(lì)決定文件的合法性沒有事實(shí)依據(jù)。故武漢德威公司應(yīng)支付胡某股權(quán)的現(xiàn)金價(jià)值損失15萬元人民幣。
此外，在武漢市工商行政管理局信息中心查詢的《企業(yè)信息咨詢報(bào)告》中明確記載武漢德威公司的股東構(gòu)成為自然人徐某某和江蘇德威節(jié)能公司。《中華人民共和國(guó)公司法》第三十四條規(guī)定“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利”。依據(jù)該規(guī)定，只有公司的股東，才能獲得公司的分紅。胡某不是武漢德威公司的股東，無權(quán)獲得公司分紅。所以胡某訴請(qǐng)武漢德威公司賠償其股份分紅15萬元，無事實(shí)和法律依據(jù)，原審法院不予支持。
綜上所述，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條、六十條、一百零七條，《中華人民共和國(guó)公司法》第三十四條及《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定的規(guī)定，判決：武漢德威公司于判決生效之日起十日內(nèi)支付胡某股權(quán)對(duì)應(yīng)現(xiàn)金價(jià)值損失15萬元。二、駁回胡某其他訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)5800元由武漢德威公司承擔(dān)。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。
本院經(jīng)審理查明的事實(shí)與原審法院查明的事實(shí)相符。
本院另查明：胡某與武漢德威公司因勞動(dòng)爭(zhēng)議糾紛一案，經(jīng)本院于2013年9日10日作出的（2013）鄂武漢中民商終字第00732號(hào)民事判決，該判決已發(fā)生法律效力。該終審判決對(duì)于胡某提出的要求武漢德威公司依德威熱力董字（2008）2號(hào)文件，履行獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)15萬元給付義務(wù)的訴訟請(qǐng)求，認(rèn)為系因股權(quán)爭(zhēng)議與勞動(dòng)爭(zhēng)議屬于不同的法律關(guān)系，不予審理。胡某即以股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛向原審法院提起訴訟，請(qǐng)求判令武漢德威公司履行獎(jiǎng)勵(lì)胡某15萬元股權(quán)的義務(wù)關(guān)協(xié)助辦理股權(quán)變更手續(xù)。經(jīng)原審法院釋明，胡某于2014年5月15日向原審法院申請(qǐng)撤訴，原審法院即作出（2013）鄂武昌民商初字第00571號(hào)民事裁定，準(zhǔn)許胡某撤訴。2014年6月24日，胡某向原審法院提起本案訴訟，請(qǐng)求如前述。

本院認(rèn)為：根據(jù)本院查明的事實(shí)，并圍繞武漢德威公司的上訴請(qǐng)求的范圍，歸納雙方當(dāng)事人爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：一、關(guān)于本案的性質(zhì)問題；二、關(guān)于武漢德威公司是否應(yīng)在本案中承擔(dān)法律責(zé)任的問題。本院具體評(píng)判如下：
一、關(guān)于本案的性質(zhì)認(rèn)定問題。首先，胡某與武漢德威公司之間產(chǎn)生糾紛的起因是由于胡某在與武漢德威公司建立勞動(dòng)關(guān)系期間，武漢德威公司未依其下發(fā)的德威熱力董字（2007）6號(hào)文件和德威熱力董字（2008）2號(hào)文件的規(guī)定，履行向胡某獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)15萬元的義務(wù)，故胡某起訴要求支付相應(yīng)損失。其次，胡某為主張自己的權(quán)利，曾以勞動(dòng)爭(zhēng)議為由提起仲裁并引起訴訟。經(jīng)胡某與武漢德威公司勞動(dòng)爭(zhēng)議一案的終審判決認(rèn)定，胡某提出的要求武漢德威公司履行獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)15萬元的訴訟請(qǐng)求與勞動(dòng)爭(zhēng)議屬于不同的法律關(guān)系，不予審理。第三，由于胡某并非武漢德威公司的股東，故武漢德威公司上訴主張本案系“股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛”無事實(shí)和法律依據(jù)。根據(jù)胡某要求武漢德威公司支付15萬元股權(quán)現(xiàn)金價(jià)值損失及賠償股權(quán)分紅損失的訴訟請(qǐng)求，原審判決在“案件由來及審理經(jīng)過”部分將本案案由列為“股權(quán)糾紛”明顯不當(dāng)。第四，依據(jù)武漢德威公司下發(fā)的德威熱力董字（2007）6號(hào)文件和德威熱力董字（2008）2號(hào)文件的規(guī)定，其實(shí)質(zhì)內(nèi)容系公司針對(duì)2007年度的實(shí)際情況，并結(jié)合個(gè)人入職可分配期的因素，對(duì)于少數(shù)高管人員（含胡某），決定給予一定的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)。原審法院對(duì)于上述文件的解釋，并推定為系公司獎(jiǎng)勵(lì)胡某股權(quán)15萬元的現(xiàn)金價(jià)值并無不當(dāng)。因此，在武漢德威公司未依上述文件的規(guī)定履行其承諾義務(wù)時(shí)，胡某有權(quán)以合同之債主張自己的合法權(quán)益。據(jù)此，原審判決在“本院認(rèn)為”部分依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條、第六十條、第一百零八條規(guī)定，認(rèn)定本案為合同糾紛正確。第五，武漢德威公司上訴還主張，本案應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為贈(zèng)與合同糾紛。本院認(rèn)為，贈(zèng)與合同是贈(zèng)與人把自己的財(cái)產(chǎn)無償?shù)乃徒o受贈(zèng)人，受贈(zèng)人表示接受贈(zèng)與的合同；而激勵(lì)機(jī)制是指通過特定的方法與管理體系，將員工對(duì)組織及工作的承諾最大化的過程。在本案中，胡某在完成了合同規(guī)定的義務(wù)后，對(duì)于超出部分或者作出特殊貢獻(xiàn)的情形下，由武漢德威公司依其制定的激勵(lì)機(jī)制向胡某履行獎(jiǎng)勵(lì)。因此，武漢德威公司上訴主張本案為贈(zèng)與合同糾紛本院不予支持。
二、關(guān)于武漢德威公司是否應(yīng)在本案中承擔(dān)法律責(zé)任的問題。武漢德威公司上訴所稱，公司董事會(huì)無權(quán)決定胡某等人的獎(jiǎng)勵(lì)，股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由公司股東大會(huì)作出決定，從而否認(rèn)對(duì)胡某15萬股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)的合法性。本院對(duì)此認(rèn)為，依據(jù)《武漢德威熱力股份有限公司章程》第四十條第十項(xiàng)規(guī)定“董事會(huì)行使下列職權(quán)：（十）聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)”的規(guī)定，武漢德威公司董事會(huì)有權(quán)決定對(duì)胡某的獎(jiǎng)勵(lì)。武漢德威公司應(yīng)當(dāng)依上述文件的規(guī)定向胡某支付獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)所對(duì)應(yīng)的現(xiàn)金價(jià)值損失。
綜上所述，原判認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。上訴人武漢德威公司的上訴理由不能成立，本院不予支持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)5800元，由上訴人武漢德威熱力股份有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　程敬華 審判員　　趙文莉 審判員　　何國(guó)安

書記員：李雯瑾