亞洲迪拉特國際有限公司
高天明
亞洲
黑龍江亞某某雪上亞運(yùn)村大酒店有限公司
張志強(qiáng)
關(guān)敬如
趙文歡（黑龍江天輔律師事務(wù)所）

（2015）黑涉外商終字第1號
上訴人（一審原告）:亞洲迪拉特國際有限公司（ASIADIRECTINTERNATIONALINC.）。
注冊地:加拿大安大略省安特圣市設(shè)爾路1158號（1158SHEAROAD，33UTTERSON，ONP0B1M0Canada）。
代表人:馬克·蘭達(dá)爾·哈爾姆（MARKRANDALLHULME），該公司董事長。
委托代理人:高天明，男，xxxx年xx月xx日出生，該公司雇員。
被上訴人（一審被告）:黑龍江亞某某雪上亞運(yùn)村大酒店有限公司。
住所地:中華人民共和國黑龍江省尚志市亞某某滑雪場。
法定代表人:韓剛，該公司董事長。
委托代理人:張志強(qiáng)，男，xxxx年xx月xx日出生，該公司法務(wù)經(jīng)理。
被上訴人（一審被告）:關(guān)敬如，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住中華人民共和國北京市朝陽區(qū)垂楊柳東里1樓45號，公民身份號碼xxxx。
委托代理人:張志強(qiáng)，男，xxxx年xx月xx日出生，該公司法務(wù)經(jīng)理。
上訴人亞洲
委托代理人:高天明，該公司工作人員。
被上訴人（一審被告）:黑龍江亞某某雪上亞運(yùn)村大酒店有限公司。
住所地:中華人民共和國黑龍江省尚志市亞某某滑雪場。
法定代表人:韓剛，該公司董事長。
委托代理人:趙文歡，黑龍江天輔律師事務(wù)所律師。
被上訴人（一審被告）:關(guān)敬如，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住中華人民共和國北京市朝陽區(qū)垂楊柳東里1樓45號，公民身份號碼xxxx。
委托代理人:張志強(qiáng)，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，黑龍江亞某某雪上亞運(yùn)村大酒店有限公司法務(wù)經(jīng)理，住中華人民共和國北京市東城東四禮士胡同54號。
委托代理人:趙文歡，黑龍江天輔律師事務(wù)所律師。
上訴人亞洲迪拉特國際有限公司（以下簡稱迪拉特公司）因與被上訴人黑龍江亞某某雪上亞運(yùn)村大酒店有限公司（以下簡稱亞某某雪上亞運(yùn)村公司）、關(guān)敬如買賣合同糾紛一案，不服中華人民共和國黑龍江省哈爾濱市中級人民法院（2012）迪拉特國際有限公司（以下簡稱迪拉特公司）因與被上訴人黑龍江亞某某雪上亞運(yùn)村大酒店有限公司（以下簡稱亞某某雪上亞運(yùn)村公司）、關(guān)敬如合作協(xié)議買賣合同？糾紛一案，不服中華人民共和國黑龍江省哈爾濱市中級人民法院（2012）哈涉臺商初字第2號民事判決，向本院提起上訴。
本院受理后，依法組成合議庭，于2015年3月16日公開開庭審理了本案。
上訴人迪拉特公司的委托代理人高天明、被上訴人亞某某雪上亞運(yùn)村公司和關(guān)敬如共同的委托代理人張志強(qiáng)到庭參加訴訟。
本案審理過程中，被上訴人亞某某雪上亞運(yùn)村公司變更委托代理人為趙文歡，被上訴人關(guān)敬如增加委托代理人為趙文歡和關(guān)敬如更換其代理人為＊＊＊。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審判決認(rèn)定:迪拉特公司稱其于2008年10月30日與案外人新濠中國度假村有限公司簽訂《采購協(xié)議書》一份，約定:亞某某雪上亞運(yùn)村公司與迪拉特公司達(dá)成如下協(xié)議，1.亞某某雪上亞運(yùn)村公司已經(jīng)與迪拉特公司簽訂合同，由迪拉特公司通過其在中國上海的辦公室與IMAGE公司負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)和安排生產(chǎn)亞某某雪上亞運(yùn)村公司選定的中國制造寒冷季節(jié)附件產(chǎn)品。
迪拉特公司作為在此交易中將貨物銷售給亞某某雪上亞運(yùn)村公司的銷售代理人；IMAGE公司作為在中國指定生產(chǎn)工廠的制造商代理人。
亞某某雪上亞運(yùn)村公司已經(jīng)同意支付給迪拉特公司傭金費(fèi)用，以補(bǔ)償?shù)侠毓咎峁┑姆?wù)。
貨物在2008年11月30日或者左右從上海（上海交貨價(jià)）發(fā)運(yùn)去亞某某雪上亞運(yùn)村公司。
2.亞某某雪上亞運(yùn)村公司同意支付迪拉特公司的服務(wù)費(fèi)用為:（1）收到迪拉特公司的發(fā)票，在2008年12月l日或者左右通過電匯支付7，499.60美元（寒冷季節(jié)附件產(chǎn)品服務(wù)費(fèi)用）到迪拉特公司在加拿大安大略省布拉斯布里奇的銀行帳號；（2）發(fā)票號碼:#08-1063，在2008年11月3日簽發(fā)。
2008年11月13日，其與案外人新濠中國度假村有限公司又簽訂《采購協(xié)議書》一份，約定:亞某某雪上亞運(yùn)村公司與迪拉特公司達(dá)成如下協(xié)議，1.亞某某雪上亞運(yùn)村公司已經(jīng)與迪拉特公司簽訂合同，由迪拉特公司通過其在中國上海的辦公室IMAGE公司和JX公司負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)和安排生產(chǎn)亞某某雪上亞運(yùn)村公司選定的中國制造服裝和制式帽。
迪拉特公司作為在此交易中將貨物銷售給亞某某雪上亞運(yùn)村公司的銷售代理人；IMAGE公司和JX公司作為在中國指定生產(chǎn)工廠的制造商代理人。
亞某某雪上亞運(yùn)村公司已經(jīng)同意支付給迪拉特公司傭金費(fèi)用，以補(bǔ)償?shù)侠毓咎峁┑姆?wù)。
貨物在2008年11月30日或者左右從上海（上海交貨價(jià)）發(fā)運(yùn)去亞某某雪上亞運(yùn)村公司。
2.亞某某雪上亞運(yùn)村公司同意支付迪拉特公司的服務(wù)費(fèi)用為:（1）收到迪拉特公司的發(fā)票（發(fā)票號碼:#08-1068），在2008年12月l5日或者左右通過電匯支付18，912.00美元（標(biāo)識服裝產(chǎn)品服務(wù)費(fèi)用）到迪拉特公司在加拿大安大略省布拉斯布里奇的銀行帳號；（2）收到迪拉特公司的發(fā)票（發(fā)票號碼:#08-1070），在2008年12月l5日或者左右通過電匯支付2，600.00美元（制式帽產(chǎn)品服務(wù)費(fèi)用）到迪拉特公司在加拿大安大略省布拉斯布里奇的銀行帳號。
迪拉特公司在上述兩個(gè)協(xié)議書的落款處蓋章，新濠中國度假村有限公司沒有蓋章。
此外，迪拉特公司與吉林新濠晴天北大湖度假村有限公司（以下簡稱北大湖公司）分別于2008年10月30日、2008年11月13日簽訂采購協(xié)議書，內(nèi)容與前述協(xié)議內(nèi)容大體一致，迪拉特公司在協(xié)議書的落款處蓋章，北大湖公司沒有蓋章。
上述四份采購協(xié)議書所涉款項(xiàng)共計(jì)44，042.00美元。
迪拉特公司向新濠中國度假村有限公司索款未果，故訴至法院，請求亞某某雪上亞運(yùn)村公司及其法定代表人關(guān)敬如連帶賠償協(xié)議所涉款項(xiàng)和訴訟材料認(rèn)證費(fèi)用以及訴訟費(fèi)用。
本院認(rèn)為:本案系因設(shè)計(jì)、買賣滑雪服產(chǎn)品而引起的合同糾紛。
一審原告迪拉特公司為在加拿大注冊成立的公司，故本案為涉外商事糾紛案件。
一審判決對本案管轄及法律適用問題的處理并無不當(dāng)正確，本院予以確認(rèn)。
綜合二審中各方當(dāng)事人的訴辯主張及理由，本案爭議的焦點(diǎn)問題主要在于被上訴人亞某某雪上亞運(yùn)村公司和關(guān)敬如應(yīng)否向迪拉特公司支付貨款。
本案中，迪拉特公司上訴人提交了用以證明與被上訴人亞某某雪上亞運(yùn)村公司和案外人北大湖公司存在合作關(guān)系的四份采購協(xié)議書。
其中涉及亞某某雪上亞運(yùn)村公司的兩份采購協(xié)議書中，雖然約定了亞某某雪上亞運(yùn)村公司的權(quán)利和義務(wù)，但協(xié)議書的簽字蓋章處卻并非亞某某雪上亞運(yùn)村公司，且亞某某雪上亞運(yùn)村公司對協(xié)議書不予認(rèn)可。
此外，迪拉特公司上訴人亦未提供充足的證據(jù)證明已經(jīng)實(shí)際履行采購協(xié)議書以及亞某某雪上亞運(yùn)村公司被上訴人所欠款項(xiàng)的事實(shí)。
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條 ?的規(guī)定，本院認(rèn)為，上訴人迪拉特公司提供的證據(jù)不足以證明其與亞某某雪上亞運(yùn)村公司的合同關(guān)系，應(yīng)由上訴人迪拉特公司承擔(dān)舉證不能的不利后果。
關(guān)于關(guān)敬如是否應(yīng)承擔(dān)支付貨款的責(zé)任問題，迪拉特公司上訴人主張亞某某雪上亞運(yùn)村公司代替北大湖公司支付貨款，亞某某雪上亞運(yùn)村公司已與北大湖公司構(gòu)成人格混同，關(guān)敬如作為亞某某雪上亞運(yùn)村公司的高級管理人員，濫用公司法人獨(dú)立地位，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
對此，本院認(rèn)為，《中華人民共和國公司法》對認(rèn)定公司人格混同的構(gòu)成規(guī)定了嚴(yán)格的條件，即須公司之間表征人格的因素（人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)均等）高度混同，導(dǎo)致兩個(gè)應(yīng)當(dāng)相互獨(dú)立的公司各自財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，相互已喪失獨(dú)立的企業(yè)人格，以上條件需同時(shí)具備才能構(gòu)成公司人格混同。
本案中，迪拉特公司上訴人并未提供充分的證據(jù)證明亞某某雪上亞運(yùn)村公司與北大湖公司之間財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，亦未提供證據(jù)證明北大湖公司已喪失獨(dú)立人格，故本院對迪拉特公司上訴人就關(guān)敬如濫用法人獨(dú)立地位、損害債權(quán)人利益，以及亞某某雪上亞運(yùn)村公司與北大湖公司構(gòu)成人格混同的主張不予支持，亦對其主張關(guān)敬如承擔(dān)連帶清償責(zé)任的請求一并不予支持。
綜上，上訴人亞洲迪拉特國際有限公司并未舉示足夠的證據(jù)證實(shí)其訂立的設(shè)計(jì)、買賣合同效力應(yīng)當(dāng)及于亞某某雪上亞運(yùn)村公司上訴請求及理由，本院對其上訴不能予以支持。
一審判決認(rèn)定事實(shí)及適用法律并無不當(dāng)正確，本院予以維持。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第一項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)5422.50元，由亞洲迪拉特國際有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:本案系因設(shè)計(jì)、買賣滑雪服產(chǎn)品而引起的合同糾紛。
一審原告迪拉特公司為在加拿大注冊成立的公司，故本案為涉外商事糾紛案件。
一審判決對本案管轄及法律適用問題的處理并無不當(dāng)正確，本院予以確認(rèn)。
綜合二審中各方當(dāng)事人的訴辯主張及理由，本案爭議的焦點(diǎn)問題主要在于被上訴人亞某某雪上亞運(yùn)村公司和關(guān)敬如應(yīng)否向迪拉特公司支付貨款。
本案中，迪拉特公司上訴人提交了用以證明與被上訴人亞某某雪上亞運(yùn)村公司和案外人北大湖公司存在合作關(guān)系的四份采購協(xié)議書。
其中涉及亞某某雪上亞運(yùn)村公司的兩份采購協(xié)議書中，雖然約定了亞某某雪上亞運(yùn)村公司的權(quán)利和義務(wù)，但協(xié)議書的簽字蓋章處卻并非亞某某雪上亞運(yùn)村公司，且亞某某雪上亞運(yùn)村公司對協(xié)議書不予認(rèn)可。
此外，迪拉特公司上訴人亦未提供充足的證據(jù)證明已經(jīng)實(shí)際履行采購協(xié)議書以及亞某某雪上亞運(yùn)村公司被上訴人所欠款項(xiàng)的事實(shí)。
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條 ?的規(guī)定，本院認(rèn)為，上訴人迪拉特公司提供的證據(jù)不足以證明其與亞某某雪上亞運(yùn)村公司的合同關(guān)系，應(yīng)由上訴人迪拉特公司承擔(dān)舉證不能的不利后果。
關(guān)于關(guān)敬如是否應(yīng)承擔(dān)支付貨款的責(zé)任問題，迪拉特公司上訴人主張亞某某雪上亞運(yùn)村公司代替北大湖公司支付貨款，亞某某雪上亞運(yùn)村公司已與北大湖公司構(gòu)成人格混同，關(guān)敬如作為亞某某雪上亞運(yùn)村公司的高級管理人員，濫用公司法人獨(dú)立地位，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
對此，本院認(rèn)為，《中華人民共和國公司法》對認(rèn)定公司人格混同的構(gòu)成規(guī)定了嚴(yán)格的條件，即須公司之間表征人格的因素（人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)均等）高度混同，導(dǎo)致兩個(gè)應(yīng)當(dāng)相互獨(dú)立的公司各自財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，相互已喪失獨(dú)立的企業(yè)人格，以上條件需同時(shí)具備才能構(gòu)成公司人格混同。
本案中，迪拉特公司上訴人并未提供充分的證據(jù)證明亞某某雪上亞運(yùn)村公司與北大湖公司之間財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，亦未提供證據(jù)證明北大湖公司已喪失獨(dú)立人格，故本院對迪拉特公司上訴人就關(guān)敬如濫用法人獨(dú)立地位、損害債權(quán)人利益，以及亞某某雪上亞運(yùn)村公司與北大湖公司構(gòu)成人格混同的主張不予支持，亦對其主張關(guān)敬如承擔(dān)連帶清償責(zé)任的請求一并不予支持。
綜上，上訴人亞洲迪拉特國際有限公司并未舉示足夠的證據(jù)證實(shí)其訂立的設(shè)計(jì)、買賣合同效力應(yīng)當(dāng)及于亞某某雪上亞運(yùn)村公司上訴請求及理由，本院對其上訴不能予以支持。
一審判決認(rèn)定事實(shí)及適用法律并無不當(dāng)正確，本院予以維持。

依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第一項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)5422.50元，由亞洲迪拉特國際有限公司負(fù)擔(dān)。

審判長：張煒
審判員：丁銳
審判員：李征

書記員：呂金玲