原告：上海森聯(lián)木業(yè)發(fā)展有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：譚存陽，該公司總經理。
　　委托訴訟代理人：劉建民，上海市匯中律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：張瑤，上海市匯中律師事務所律師。
　　被告：上海望某木業(yè)有限公司，住所地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：朱顯奎，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：李金水，男。
　　被告：李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住福建省莆田市。
　　委托訴訟代理人：徐松婷，上海徐松婷律師事務所律師。
　　原告上海森聯(lián)木業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱森聯(lián)公司)與被告上海望某木業(yè)有限公司(以下簡稱望某公司)、李某某買賣合同糾紛一案，本院于2018年7月19日立案受理。依法組成合議庭適用普通程序于2018年8月24日、2018年9月20日公開開庭進行了審理。原告森聯(lián)公司的委托訴訟代理人劉建民、張瑤，被告望某公司的委托訴訟代理人李金水，被告李某某的委托訴訟代理人徐松婷到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告森聯(lián)公司向本院提出訴訟請求：1、判令被告望某公司歸還原告對賬確認的貨款人民幣(以下幣種相同)10,247,990.95元，及以10,247,990.95元為基數，自2016年6月30日起至實際支付之日止，按照中國人民銀行同期貸款利率計算的利息損失；2、判令被告李某某對被告望某公司的上述債務承擔連帶責任。事實和理由：原告與被告望某公司自2012年至2014年8月期間存在交易往來關系，由原告進口北美板材銷售給被告。至2014年8月31日，雙方交易金額為44,279,789.04元[其中包含實際交易金額41,043,497.96元及利息3,236,291.08元(如貨款存在欠款，則以每筆欠款為基數，按照月息1.20%計算至2014年8月31日)]。截止2015年6月30日，經雙方對賬，被告確認收到原告8,064.4273立方米北美板材，且明確結欠原告貨款及利息共計14,474,459.67元。同時，被告李某某(被告望某公司當時的法定代表人)確認為被告望某公司的債務以其個人財產做擔保。此后，原告數次向被告催款，被告也陸續(xù)有過付款，雙方于2016年6月30日再次對賬，被告確認結欠原告11,260,659.67元。上述兩次對賬中均包含了結算至2014年8月31日的利息，因被告陸續(xù)歸還的款項金額已經超過了利息，故截止起訴時，被告結欠原告的10,247,990.95元系貨款、稅金、代理費、銀行手續(xù)費、報關費及部分貨物差價，不包含利息。原告為維護自身合法權益，故涉訟。
　　原告森聯(lián)公司對其訴稱事實提供了以下證據：
　　1、2015年6月30日對帳說明一份，證明經過對賬，雙方確認被告望某公司應付原告的欠款和利息金額共計14,474,459.67元，且被告李某某提供擔保。被告李某某對真實性無異議，但對證明目的不予認可，系公司之間的對賬，被告李某某簽字系其作為公司法定代表人的職務行為，該對賬一式兩份，被告處留存的版本在原告簽章處有原告的人員楊書龍的簽字。被告望某公司質證意見同被告李某某；
　　2、2015年資金往來明細表一份(系證據1附件)，證明原告與兩被告對欠款金額已有確認。上年結余數為16,704,557.67元，此后沒有新的借方金額產生，扣減了被告支付金額得出了余款金額為14,474,459.67元。被告李某某對真實性無異議，但對證明目的不予認可。被告望某公司質證意見同被告李某某；
　　3、2016年6月30日對帳說明一份，證明原告與兩被告再次對賬確認欠款金額，之所以表述為“借用”是因為之前原告為被告墊資，實際雙方并非借貸關系。被告李某某對真實性無異議，但對證明目的不予認可，上面有“借用”字樣，墊付資金轉變?yōu)榻杩睿謱憙热荨皩嶋H欠木材款730萬元”確實是李某某書寫，但并非如原告所稱系事后添加的，李某某之所以寫這部分內容是對原告的說法不認可，且李某某未作出擔保的意思表示。被告望某公司對真實性無異議，但對證明目的不予認可，李某某書寫該部分內容系因2015年木材價格下跌及木材變質，當時原、被告口頭協(xié)商將木材便宜處理，所以就寫了730萬元，僅是個概數，后雙方口頭協(xié)商以300萬元了結，所涉木材都已經在2015年動遷前后賣掉了，具體時間已記不清楚；
　　4、2015年至2016年6月資金往來明細表一組，證明原告與兩被告對欠款金額已有確認。明細表中所列2015年6月、2016年6月的余額與兩份對帳說明中的金額一致，并由被告望某公司蓋章及被告李某某簽字，相應內容經過雙方確認。被告李某某對真實性無異議，但對證明目的不予認可。被告望某公司質證意見同被告李某某；
　　5、2016年1月至2018年6月資金往來明細表一組，證明2016年對賬后，被告陸續(xù)還款金額及欠款余額統(tǒng)計。被告李某某對真實性無異議，但對證明目的不予認可。被告望某公司質證意見同被告李某某；
　　6、被告望某公司工商登記材料一組，證明被告李某某與原告對賬確認及承擔擔保時，是被告望某公司的法定代表人。被告李某某對真實性無異議，但對證明目的不予認可。被告望某公司質證意見同被告李某某；
　　7、2014年8月31日庫存確認單及2014年資金往來明細表一組，證明原告與兩被告對賬確認欠款金額及明細，雙方對交易性質及欠款如何發(fā)生、欠款性質達成共識。被告李某某對該組證據上加蓋公章的真實性無異議，但認為上面“李某某”簽字并非其本人所簽，也不認可證明目的，只是對庫存的確認，雙方的合作協(xié)議中約定每單業(yè)務應另行簽訂代銷協(xié)議。被告望某公司質證意見同被告李某某；
　　8、2014年12月31日對帳說明及2014年資金往來明細一組，證明原告與兩被告對賬確認欠款金額及明細，對賬金額與2014年8月31日對賬金額相匹配(2014年資金往來明細表第七頁)，需要說明的是，2014年8月對賬時未將2014年7月2日批次的費用等入賬，在2014年12月31日對賬時在2014年10月15日項下作了調整，此外還有2014年8月1日批次的在2014年10月到貨，相應款項(未計算利息)在2014年10月29日項下入賬。被告李某某對真實性無異議，但認為沒有其個人提供擔保的意思表示，其僅是代表公司簽字。被告望某公司質證意見同被告李某某；
　　9、《代理進口協(xié)議書》二份，證明原告與被告望某公司就代理買賣及應付款項、利息、費用等約定(第2.4條約定了代理費，第2.6條約定了利息計算)，與原告陳述月利息為1.20%(在證據7庫存確認中表述為利息，實際指的就是部分的滯納金)相對應，第2.7條的約定即差價，如果原告要代被告望某公司銷售，原告另外收取差價，與兩被告陳述的由被告望某公司代原告銷售的說法矛盾，被告的說法不符合事實。第3.3條約定對外貿代理費、銀行手續(xù)費約定由乙方(即被告望某公司)承擔。被告當庭陳述其不應承擔該部分費用的說法缺乏事實和法律依據。被告李某某對真實性無異議，但認為進口木材的立方數量不可能是整數，給付方式是雙方在合作協(xié)議框架下簽訂，最終要按照框架協(xié)議結算。代理協(xié)議第2.7條還約定了原告須給被告望某公司出具增值稅專用發(fā)票，而實際上由原告直接開具給了被告望某公司的客戶，被告望某公司只是從中賺取20元/立方米的差價。雙方合作關系至今并未最終結算，原告的訴訟請求均沒有事實依據。被告望某公司質證意見同被告李某某。
　　被告望某公司辯稱，首先，2016年6月30日的對帳說明上原告主張的金額為11,260,659.67元，而被告回復的金額為730萬元，雙方對賬金額存在嚴重出入，并未達成對賬合意。經過被告計算，雙方之間交易金額為35,350,816.02元，被告付款34,014,171.89元(對于原告提供的證據中被告的付款時間及付款金額均無異議)。由于2016年對賬雙方未達成一致意見，應以2015年的對賬為準，而原告的訴訟請求已經超過法律規(guī)定的訴訟時效，不應得到支持。其次，原、被告雙方合作從事俄羅斯、北美板材業(yè)務，事實上被告為原告的代銷商，被告替原告從事相關銷售活動，屬于行紀或寄售的范疇，雙方之間并非買賣合同關系，而是代銷合同關系，雙方并簽訂了相應《合作協(xié)議》、代銷協(xié)議，因此對被告而言，實際的欠款只是貨款，不存在相關的利息(雙方在《合作協(xié)議》中并未約定過利息，實際結算時原告按照月息1.20%扣過利息)、稅金和差價等其他款項。根據雙方的往來賬戶賬單，相關利息、稅金、差價等共計8,931,660.20元應予以扣除。由于2015年市場木材價格大幅度下跌及倉庫有木材腐爛的情況，雙方協(xié)商讓原告把貨拉走，原告說沒有倉儲的地方同意由被告進行處理，被告就將貨物處理掉了，雙方口頭協(xié)商被告再付300萬元后雙方債權債務就結清。因此，目前被告望某公司并不結欠原告任何款項。原告反而結欠被告20元/立方米的費用。綜上，請求駁回原告的全部訴訟請求。
　　被告望某公司對其辯稱意見提供了以下證據：
　　1、2013年12月1日《合作協(xié)議》及2015年6月30日對帳說明一組，證明協(xié)議第一條明確約定原告和被告望某公司系合作關系，并非買賣關系；第三條約定了被告望某公司的利潤即賺取差價20元/立方米；第七條約定了雙方的合作時間。該協(xié)議系框架協(xié)議，所有代銷協(xié)議都應按照該協(xié)議履行，雙方至今未進行最終結算。對帳說明一式兩份，被告持有的版本上沒有原告蓋章，但有原告人員楊書龍簽字，原告持有的為雙方蓋章的版本(上面無楊書龍簽字)。原告對協(xié)議的真實性無異議，但不認可證明目的，可以看出每筆貨物進口確實須另行訂立代理協(xié)議，原告也提供了部分代理進口協(xié)議，來確定雙方具體交易如何形成，對報關費等進行了明確約定。該協(xié)議約定貨物由甲方銷售給乙方價格原則低于市場價20元/立方米，即銷售的意思表示，原告證據7庫存確認單的內容表明銷售行為已完成，被告收到全部貨物，并確定欠款數據及明細，與《合作協(xié)議》、進口代理協(xié)議并不矛盾，不能證實雙方之間系代銷關系。對對帳說明的真實性無異議，與原告的證據互相印證，但不同意被告的證明目的,企業(yè)法人即企業(yè)法定代表人的俗稱,公司債務不存在用公司財產進行擔保的必要,雙方一直在持續(xù)對賬,被告也在陸續(xù)付款,訴訟時效未屆滿。被告李某某對真實性無異議，但認為不能理解為低于市場價銷售就是買賣關系，還要結合《合作協(xié)議》第三條的前后內容來理解，雙方之間系代銷關系。原告陳述其受到被告望某公司的指令向被告望某公司客戶開票，應提供相應證據予以佐證；
　　2、財務數據統(tǒng)計一組，證明原告訴請的合同欠款中理應扣除自2012年起至2014年8月止的貨物利息、差價、稅金和報關費用等共計8,931,660.20元。原告對其中有楊書龍簽字及原告蓋章的批次匯總情況的真實性無異議，但只認可其中打印的內容，手寫部分并非原告所書寫，不予認可。最后結算金額與原告提供的2014年8月庫存確認單的金額一致，可見雙方對欠款金額及如何歸還達成一致。被告的證明目的與事實不符，也沒有依據。對于其他四頁證據的真實性不予認可。被告李某某質證意見同證據1；
　　3、增值稅專用發(fā)票二份，證明如果原告與被告望某公司之間系買賣合同關系，則應由原告開票給被告，但原告直接開票給被告望某公司的客戶，款項也由其客戶直接打給原告，原、被告之間系合作代銷關系。該兩筆款項與原告提交的證據7的明細中2014年5月、2014年7月的三筆款項相對應。原告對真實性不予確認，無原件，金額與原告證據7明細中2014年5月、2014年7月的三筆款項確實相互對應，但并不能證明雙方系代銷關系，被告望某公司指令其他公司向原告付款，除了這幾筆外，還存在其他指令付款的情況。退一步講，即使發(fā)票真實，原告也是受被告望某公司的指令進行開票，付款也是計在被告望某公司名下。被告李某某質證意見同證據1。
　　被告李某某辯稱，不同意原告針對被告李某某的訴訟請求。2014年12月31日、2015年6月30日的對帳說明內容體現(xiàn)了被告望某公司的擔保意愿,不能體現(xiàn)出被告李某某的擔保意愿，被告李某某在該說明上的簽字僅是其代表被告望某公司與原告所作的結算。被告確認的730萬元與原告提供的金額不一致，可以看出雙方沒有最終結算完成。企業(yè)和企業(yè)法人均是組織不是個人，原告陳述企業(yè)法人即企業(yè)法定代表人的俗稱，該理解與法律規(guī)定不符。退一步講,即便按照原告的理解，對帳說明同時也由原告人員楊書龍簽字，被告望某公司沒有權利代表被告李某某用其個人財產進行擔保。而且2016年的對帳說明內容與之前的對帳說明不同，從貨款到借款，擔保事項的性質發(fā)生了變化，未經被告李某某的同意，其無需承擔擔保責任。況且，最后到貨時間為2014年10月，如果原告認為原、被告之間系買賣合同關系，則代銷協(xié)議第2.6條約定付款期限為一個月，擔保人的訴訟時效已經超過。
　　被告李某某未提供證據。
　　本院對上述證據認證意見：原告提供的證據真實、合法，與本案具有關聯(lián)性，本院予以采納；被告望某公司提供的證據1、3及證據2中由楊書龍簽字及原告蓋章的財務數據統(tǒng)計表真實、合法，與本案具有關聯(lián)性，本院予以采納，被告望某公司提供的證據2中的其他證據真實性無其他證據予以佐證，本院不予采納。
　　經對上述證據進行質證、認證，并結合當事人的陳述，本院確認本案事實如下：
　　2013年12月1日，甲方森聯(lián)公司與乙方望某公司簽訂《合作協(xié)議》一份，約定如下：甲乙雙方充分利用各自的優(yōu)勢和有利條件，合作經營加拿大板材，雙方本著進一步“拓展銷售市場、共同發(fā)展實現(xiàn)雙贏”的原則，經協(xié)商一致就儲存合作經營板材一事，達成下列協(xié)議。一、甲方利用國內外資源進貨渠道，根據市場行情，愿意為乙方提供信息，做好代理報關工作(每批代理協(xié)議另定)。二、乙方愿意接受甲方加拿大板材儲存在虹梅南路XXX號倉庫，并負責貨物到達后的接卸和驗收保管工作，如甲方驗收數量確定后到銷售完畢之前造成缺損，乙方同意賠償甲方損失。三、存放在倉庫的貨物原則上由甲方自行銷售，如乙方有客戶需求或者需要改規(guī)格再加工，必須要經過甲方派出人員同意后才能銷售和加工。價格原則上采取低于市場價20元銷售給乙方。出庫前必須資金要到甲方賬戶。如銷售后資金不能全部到賬，乙方愿意用自己庫存貨物作抵押，貨權歸甲方所有。應收款原則上不超過半個月，否則甲方有權對乙方剩余貨物庫存進行處置。四、甲方為乙方代理進口板材，在未付清代理所有款項之前，貨物所有權屬甲方，乙方要銷售需要帶款提貨。如資金不能全部到位，乙方愿意在倉庫內自營的全部庫存和設備作抵押擔保。在規(guī)定時間內還未付清款項，甲方有權可以隨時處理乙方庫存和設備。五、乙方在經營活動中必須遵守國家的法律法規(guī)合法經營，確保人身和財產安全。如有違規(guī)經營，造成的損失由乙方自行承擔，與甲方無關。六、乙方要及時配合負責甲方貨物進庫卸車和出庫裝車工作，在倉儲運行中所發(fā)生各類裝卸費用全部由乙方承擔。七、合作期限：自2013年12月1日至2015年12月31日止。八、本協(xié)議如有未盡事宜，經雙方協(xié)商，可簽訂補充協(xié)議，與本協(xié)議由同等效力。
　　2014年3月5日，甲方森聯(lián)公司與乙方望某公司簽訂編號為WF-140305的《代理進口協(xié)議書》一份，約定由甲方為乙方進口加拿大英特福品牌的各規(guī)格花旗板材等材料共計1,000立方米，金額184,000美元。甲方根據乙方提供簽章確定的委托單與乙方指定公司簽訂進口合同……甲方根據貨款金額收取0.80%的外貿代理費并與剩余貨款一并劃交指定帳戶。貨款結付：甲方在銀行到單后立即通知乙方，乙方必須在1個工作日內將剩余貨款劃交甲方指定賬戶，若乙方資金未到帳，甲方按照月息1%向乙方收取滯納金，超過45天時間，乙方資金未到，按照月息1.20%向乙方收取滯納金。代銷服務：乙方如需甲方代銷，甲方根據實際貨款和相應稅率開與乙方增值稅發(fā)票，甲方向乙方另外收取每一立方米3元服務費。代辦保險：根據乙方要求甲方可辦理貨物保險等相關事宜。委托授權：乙方委托甲方代理進口，須先明確委托事項內容，并書面交予甲方。……貨款費用：乙方按照本協(xié)議，在規(guī)定期限內向甲方支付全部貨款(包括代理進口保證金)，并及時支付外貿代理費、銀行手續(xù)費等相關費用。手續(xù)辦理：乙方在收到進口到貨通知后，應及時辦理相關手續(xù)。甲方在規(guī)定時間內將進口報關單證送交乙方指定的報關或物流公司。乙方自行支付海運費、海關代征稅金、商檢費、港區(qū)等相關費用。如需甲方支付，乙方需提前將相關款項劃交甲方指定帳戶，甲方在資金到帳后代為繳付?！緟f(xié)議有效期至2014年8月4日。
　　2014年4月16日，甲方森聯(lián)公司與乙方望某公司又簽訂一份編號為WF-140416的《代理進口協(xié)議書》，約定由甲方為乙方代理進口加拿大英特福品牌的鐵杉板材700立方米，金額133,000美元。合同有效期至2014年10月16日。合同就甲、乙雙方權利義務(包括代理費的收取、貨款結付、代銷服務、貨款費用等)的約定同上述編號為WF-140305的《代理進口協(xié)議書》。
　　2014年8月31日，森聯(lián)公司出具庫存確認單一份，載明：“茲有森聯(lián)公司與望某公司合作開發(fā)北美板材業(yè)務，至2014年8月31日止，望某公司委托森聯(lián)公司代理進口北美板材合計11,158.8482立方米，且望某公司已收到全部貨物，貨物金額其中：1、貨款146,878,444.33元；2、稅金2,569,403.71元；3、費用(代理費、銀行手續(xù)費)141,999.58元；4、報關費702,133元；5、差價36,272.35元；6、利息(至2014年8月31日)1,391,245.96元；7、回籠、調整-267,831.89元。合計19,251,667.04元。以上欠款從2014年9月開始每月不低于200萬元還款，努力在2015年6月底前還清全部欠款(包括利息)。特此承諾?！蓖彻驹谠搸齑娲_認單落款處蓋章確認并簽有“李某某”字樣。該庫存確認單附2014年資金往來明細表一組，其中列明了2012年起至2014年8月產生的貨款、稅金、費用、報關費、利息、差價、付款[部分載明由上海閩雨建筑裝潢材料有限公司(森聯(lián)公司曾向該公司開具相應增值稅專用發(fā)票)等付款]等內容，截止2014年8月底，余額合計19,251,667.04元。該組明細表下方左側由森聯(lián)公司人員楊書龍簽字，右側由望某公司加蓋印章并簽有“李某某”字樣。
　　2014年12月31日，森聯(lián)公司與望某公司簽訂《對帳說明》一份，載明：“茲有森聯(lián)公司與望某公司合作開發(fā)、經營俄羅斯、北美板材業(yè)務，至2014年12月31日止，望某公司已收到森聯(lián)公司進口北美板材9,294.2544立方米，合計欠森聯(lián)公司貨款(包括利息)16,704,557.67元，雙方核對無誤，特立此據。另，在未還清森聯(lián)公司欠款前，望某公司愿用企業(yè)及企業(yè)法人的財產做擔保并承擔相關經濟和法律責任?！甭淇钐幧?lián)公司加蓋印章并由其人員楊書龍簽字，望某公司加蓋印章并由李某某簽字。該《對帳說明》附2014年資金往來明細表一組，其中列明了2012年起至2014年12月產生的貨款、稅金、費用、報關費、利息、差價、調整[如：2014年7月2日批次的貨款、稅金、費用、報關費等在2014年2014年10月15日項下調整入賬；2014年8月批次的貨款、稅金、費用(未計算利息)，在2014年10月29日項下調整入賬]、付款等內容，截止2014年12月底，余額合計16,704,557.67元。該組明細表內容由望某公司蓋章確認。
　　2015年6月30日，森聯(lián)公司與望某公司簽訂《對帳說明》(注：望某公司留存的版本森聯(lián)公司加蓋合同專用章并由其人員楊書龍簽字；森聯(lián)公司留存的版本森聯(lián)公司僅加蓋合同專用章，望某公司加蓋印章并由李某某簽字)一份，載明：“茲有森聯(lián)公司與望某公司合作開發(fā)、經營俄羅斯、北美板材業(yè)務，至2015年6月30日止，望某公司已收到森聯(lián)公司進口北美板材8,064.4273立方米，合計欠森聯(lián)公司貨款(包括利息)14,474,459.67元，雙方核對無誤，特立此據。另，在未還清森聯(lián)公司欠款前，望某公司愿用企業(yè)及企業(yè)法人的財產做擔保并承擔相關經濟和法律責任?！痹摗秾ふf明》附2015年資金往來明細表一組，其中列明了2015年1月至2015年6月的資金往來情況，上年結余數為16,704,557.67元，未產生借方數額，自2015年1月4日起合計付款2,230,098元，截止2015年6月30日，余額合計14,474,459.67元。該組明細表內容由望某公司蓋章并由李某某簽字確認。
　　2016年森聯(lián)公司與望某公司簽訂《對帳說明》一份，載明：“茲有森聯(lián)公司與望某公司合作開發(fā)、經營俄羅斯、北美板材業(yè)務，至2016年6月30日止，望某公司借用森聯(lián)公司資金11,260,659.67元，雙方核對無誤，特立此據?！甭淇钐幧?lián)公司加蓋印章并由其人員楊書龍簽字，望某公司加蓋印章并由李某某簽字，李某某并書寫“實際欠木材款730萬元”字樣。該《對帳說明》附2015年至2016年資金往來明細表一組，其中列明了2015年1月至2015年6月的資金往來情況，2015年上年結余數為16,704,557.67元、2016年上年結余數為13,410,259.67元，未產生借方數額，自2016年1月15日起又付款2,149,600元，截止2016年6月30日，余額合計11,260,659.67元。該組明細表內容由森聯(lián)公司、望某公司蓋章，并由李某某簽字確認。
　　另，森聯(lián)公司就望某公司出具的2013年4月至2014年8月1日期間的批次匯總情況表[內容包括批次、柜數、借方(付款、稅金、費用、報關費、差價、利息)、貸方(回籠、保證金)、余額、備注，付款合計14,678,444.33元，稅金合計2,569,403.71元，費用合計141,999.58元，報關費合計702,133元，差價合計36,272.35元，利息合計1,391,245.96元，貸方回籠合計267,831.89元，余額合計19,251,667.04元]加蓋印章并由其人員楊書龍簽字確認。
　　根據森聯(lián)公司統(tǒng)計，自2016年6月30日雙方簽訂《對帳說明》起至2018年6月，望某公司又合計付款1,012,668.72元，尚欠10,247,990.95元。
　　經查明，望某公司成立于2009年3月25日。2011年1月，法定代表人由蔣國清變更為李某某；2017年5月22日，股東由鄭亞丕、李某某變更為朱顯奎、張志良，法定代表人由李某某變更為朱顯奎。
　　訴訟中，望某公司確認其與森聯(lián)公司所涉庫存貨物已由其在2015年自行處置完畢。
　　本院認為，本案爭議焦點之一，雙方之間的合作性質。原告認為，雙方雖簽訂了《合作協(xié)議》，但其與被告望某公司之間系買賣合同關系或委托進口代理合同關系，原告根據被告望某公司的指令，受其委托為其進口板材，每批次交易通過相應的《代理進口協(xié)議書》作了具體約定，貨款、稅金、報關費等明確由被告負擔，實際操作中存在原告先行墊付的情況，這也是2016年6月《對帳說明》中出現(xiàn)“借用”的說法。被告望某公司則主張其作為受托人接受原告的委托，為其代銷進口板材，雙方之間的這種代銷行為實際系委托合同關系或者行紀合同關系，貨物銷售前所有權歸原告所有，基于貨物所產生的利息、差價、稅金、報關費等應由原告自行承擔。
　　首先，從定義上看，買賣合同是出賣人轉移標的物所有權于買受人，買受人支付價款的合同；委托合同是委托人和受托人約定，由受托人處理委托人事務的合同；行紀合同則是行紀人以自己的名義為委托人從事貿易活動，委托人支付報酬的合同。其次，從本質上看，代銷不同于通常意義上的買賣，實為一種代理行為，不論是以買斷、加價或者其他方式進行代銷，貨物的所有權歸委托方，受托方按委托方約定的條件出售貨物，銷售收入歸委托方所有，受托方只收取手續(xù)費或實際售價與協(xié)議價之間的差額。再次，從內容上看，進行商品代銷，必須由委托人與代銷人之間明確相應合同條款，比如：1、標的物條款(包括標的物的種類、名稱等)；2、驗收條款和交、提貨條款；3、代銷的底價和有無加價幅度的限制；4、代銷的期限和代銷期內貨物的合理損耗標準和貨物保管責任；5、銷售貨款的結算、移交和代銷報酬的計算、給付方式；6、不能售出或者剩余貨物的退回；7、責任的劃分和違約的處理，等等。
　　就本案而言，雙方訂立《合作協(xié)議》的初衷是利用原告的進貨渠道、被告望某公司的存儲環(huán)境進行合作。由原告進口的板材既可由原告進行銷售，也可由被告望某公司進行銷售。其中并未體現(xiàn)被告望某公司所主張的代銷的相關內容(尤其關于不能售出或者剩余貨物的退回)，原告也未對被告望某公司的營銷手段、銷售價格等作出限定，也無證據表明其在雙方合作期間對被告望某公司以代銷委托人的身份作出相應指示或被告望某公司以受托人的身份有過相應事務性報告。結合雙方訂立的《代理進口協(xié)議書》及《對帳說明》、庫存確認單的相關內容，被告關于雙方之間系代銷關系的說法，缺乏依據，本院不予采信。退一步講，不論雙方的合作關系究竟是何性質，雙方已數次對賬，明確了被告望某公司結欠原告款項的內容、數額，訴訟中被告望某公司自認涉案貨物已經由其自行處置完畢，結合原告所確認的被告望某公司的付款情況(對付款情況被告望某公司未提出異議)，原告要求被告望某公司支付剩余款項并基于其逾期付款的違約行為主張相應利息損失的訴訟請求于法有據，本院予以支持。另，被告望某公司就2016年6月30日《對帳說明》上被告李某某書寫內容的辯稱意見及其庭審中提到的雙方口頭達成合意已經結清欠款的說法，缺乏相應依據，本院均不予采信。
　　本案爭議焦點之二，被告李某某是否應對被告望某公司的債務承擔連帶責任。原告主張被告李某某承擔連帶責任的依據即2014年及2015年的《對帳說明》，其中提到“在未還清森聯(lián)公司欠款前望某公司愿用企業(yè)及企業(yè)法人的財產做擔保并承擔相關經濟和法律責任”，當時被告望某公司的法定代表人即李某某。首先，關于“企業(yè)法人”的釋義。原告認為應解釋為企業(yè)法定代表人，而被告則認為應解釋為被告望某公司。對此本院認為，結合該內容的上下文及實踐中不具備專業(yè)法律知識的一般人通常理解，其本意即被告李某某個人承諾對被告望某公司的債務承擔連帶責任。其次，關于保證期間。原告與被告望某公司之間《代理進口協(xié)議書》對付款期限作了相應約定，雙方在對賬中也涉及利息的內容，表明對于主債務的履行期限雙方是明確的。雙方在2014年8月31日的庫存確認單中再次約定付款期限至2015年6月底前，此后未再做出新的約定。根據相關法律規(guī)定，約定保證人承擔保證責任直至主債務本息還清時為止等類似內容的，應視為約定不明，保證期間為主債務履行期屆滿之日起二年。而原告并未提供相應證據證明其在保證期間內向被告李某某主張過相應權利，期限屆滿后，相應權利喪失。綜上，原告主張被告李某某承擔連帶責任的訴訟請求，缺乏事實和法律依據，本院不予支持。
　　據此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條、第一百零九條，《中華人民共和國擔保法》第十九條、第二十六條第二款，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國擔保法>若干問題的解釋》第三十二條第二款，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海望某木業(yè)有限公司于本判決生效之日起十日內支付原告上海森聯(lián)木業(yè)發(fā)展有限公司10,247,990.95元；
　　二、被告上海望某木業(yè)有限公司于本判決生效之日起十日內償付原告上海森聯(lián)木業(yè)發(fā)展有限公司以10,247,990.95元為基數，自2016年6月30日起至實際支付之日止，按照中國人民銀行同期貸款利率計算的利息損失；
　　三、駁回原告上海森聯(lián)木業(yè)發(fā)展有限公司的其他訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢的義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費89,129.30元，由被告上海望某木業(yè)有限公司負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數或者代表人的人數提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：湯曉音

書記員：陸明權