上訴人(原審被告)：上海強生出租汽車有限公司，住所地上海市長寧區(qū)。
　　法定代表人：陳放，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：查智俊。
　　被上訴人(原審原告)：上海大千商務服務有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：桂國杰，董事長。
　　委托訴訟代理人：周斌，上海市聯(lián)合律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：張忞昕，上海市聯(lián)合律師事務所律師。
　　上訴人上海強生出租汽車有限公司(以下簡稱強生公司)因與被上訴人上海大千商務服務有限公司(以下簡稱大千商務公司)委托合同糾紛一案，不服上海市嘉定區(qū)人民法院(2019)滬0114民初11292號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年9月19日立案后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結。
　　上訴人強生公司上訴請求：請求依法撤銷上海市嘉定區(qū)人民法院(2019)滬0114民初11292號民事判決，發(fā)回重審或判令駁回被上訴人全部訴訟請求。事實和理由：首先，2015年7月21日的200萬元發(fā)達卡交易，系案外人姜某某通過徐國慶向大千商務公司購買的行為。系爭交易的交付地點和交接人員等均與其他正常交易不一致。系爭交易并非徐國慶職務行為，不屬于上訴人未履行的債務，不應當由上訴人承擔相應后果；且大千商務公司已從案外人姜某某處取得面值440萬元大閘蟹預售卡，作為系爭200萬元發(fā)達卡的對價，雙方已經互不相欠。其次，即使假定系爭發(fā)達卡屬于上訴人債務，系爭發(fā)達卡不屬于鋪墊卡，系爭債務已過訴訟時效。綜上，一審判決認定事實不清、適用法律錯誤，故提起上訴。
　　被上訴人大千商務公司答辯稱，不同意強生公司的所有上訴請求。另案生效判決中強生公司已經確認收到了200萬元發(fā)達卡的事實。一審判決認定系爭200萬元發(fā)達卡為鋪墊卡，符合雙方的交易情況，故強生公司對于時效的抗辯是不成立的。綜上，請求法院駁回強生公司的上訴。
　　大千商務公司向一審法院起訴請求：1.判令強生公司支付產品款項200萬元；2.判令強生公司支付逾期付款利息(以200萬元為基數(shù)，自2018年12月6日起算至實際給付之日止，按銀行同期貸款利率計算，暫計至2019年2月28日金額為20,260.27元)。
　　一審法院認定事實：2014年8月12日，大千商務公司、強生公司簽訂《產品銷售代理合同》，約定“發(fā)達卡產品”是經過中國人民銀行許可由大千商務公司發(fā)行的預付卡系列產品，“發(fā)達卡鋪墊卡”是由大千商務公司向強生公司提供的待銷售卡，一般由雙方約定數(shù)量與金額后，先行提供，強生公司在協(xié)議終止后與大千商務公司結算銷售款項或退還余卡；大千商務公司作為發(fā)達卡產品的發(fā)行主體，授予強生公司為其代理機構，其銷售網點設置在上海地區(qū)，代理銷售“發(fā)達卡產品”；雙方協(xié)商確定，大千商務公司給予強生公司發(fā)達卡產品鋪墊卡200萬元，強生公司必須在合同到期之日前與大千商務公司結清銷售款項并退還剩余的鋪墊卡。如業(yè)務需要，大千商務公司可酌情增減鋪墊卡，強生公司如需增加鋪墊卡數(shù)量可向大千商務公司提出申請，經大千商務公司同意后方可增加；大千商務公司確認強生公司購卡款項已到賬的情況下，將相應的卡種配送到強生公司指定地點，與強生公司指定人員辦理交接手續(xù)，明確交接卡的數(shù)量、面值及匯總金額，并經雙方簽字確認；強生公司發(fā)生的每筆購卡業(yè)務，除鋪墊卡外，必須采取款到取卡的方式，預先將資金劃入或存入大千商務公司指定收款賬戶；本合同經雙方法定代表人或委托代理人簽字并加蓋公章之日起生效，有效期為簽訂之日起至2015年12月31日止，如在本合同有效期到期或在任何延長期到期前15個工作日內，任何一方均未提出書面文件并送達對方終止本合同，本合同將自動向后順延一年；徐國慶作為“乙方授權代表”在落款處簽字。合同簽訂后，強生公司代理銷售大千商務公司的“發(fā)達卡”。2015年7月21日，大千商務公司向強生公司交付2000張面值1000元的發(fā)達卡(價值200萬元)，并由合同上強生公司的“授權代表”徐國慶簽收。在強生公司提交的發(fā)達卡交易明細所列116筆購卡記錄中，僅有2015年5月8日的200萬元、同年6月3日的300萬元、同年7月21日的200萬元三筆未記載付款記錄，其余記錄均已注明付款時間，而7月21日購卡記錄注明的單據號為“XXXXXXX”。2018年12月5日，大千商務公司向強生公司發(fā)送《律師函》，催要其拖欠的代理銷售款項700萬元。強生公司收函后，于2019年年初向大千商務公司付款500萬元，尚欠200萬元未付，故生訴訟。
　　一審另查明，強生公司及其票務管理分公司共同至上海市靜安區(qū)人民法院(以下簡稱“靜安法院”)起訴姜某某，要求其支付價款200萬元【案號為(2016)滬0106民初15427號】。靜安法院于2016年12月16日作出判決，支持強生公司及其票務管理分公司的訴訟請求，并查明“2015年7月30日，強生公司(姜某某)寫下收條‘今收到強生票務徐國慶轉交大千公司發(fā)達卡1,000元×2000張，合計200萬元整’”。
　　一審法院認為，本案爭議焦點有二，一是2015年7月21日，大千商務公司是否向強生公司交付價值200萬元發(fā)達卡；二是強生公司的時效抗辯是否成立。
　　關于爭議焦點一，雖然強生公司否認2015年7月21日購卡登記表的真實性，并提出徐國慶并非固定人員的簽字，但在靜安法院作出的生效判決書中已查明徐國慶于2015年7月21日自本案大千商務公司處購得200萬元發(fā)達卡，且于同月30日售于姜某某。強生公司曾在一審庭審中以“英美法系”和“大陸法系”對“禁反言”規(guī)則的不同觀點為由，稱其可不依靜安法院的認定而作相反陳述，對此，法院不予采信，強生公司對此認識存在錯誤。法院確認大千商務公司于2015年7月21日向強生公司交付價值200萬元的發(fā)達卡。
　　關于爭議焦點二，大千商務公司主張該200萬元發(fā)達卡為鋪墊卡，強生公司則認為鋪墊卡金額為合同約定的200萬元，以及后增加的300萬元，合計500萬元，如系爭200萬元卡并非鋪墊卡，應從交付之日起算時效，故提出時效抗辯。關于“鋪墊卡”，合同定義為雙方約定數(shù)量與金額后，大千商務公司先行提供，強生公司于協(xié)議終止后結算銷售款的卡，合同約定鋪墊卡金額為200萬元，并記載強生公司需增加鋪墊卡，向大千商務公司申請，大千商務公司同意后即可。鋪墊卡是一種為強生公司減輕付款壓力的大千商務公司支持強生公司代理銷售的行為，故合同約定鋪墊卡具體數(shù)額的決定權在于大千商務公司。2015年7月21日，強生公司在未付款情形下，接受了大千商務公司交付的價值200萬元的卡，可推定為該批卡的性質為“鋪墊卡”。根據合同約定，鋪墊卡應在雙方協(xié)議終止后進行結算或退還余卡，再依強生公司提交的最后一張購卡登記表記載日期為2016年11月2日，故大千商務公司本次起訴主張200萬元價款并未超過訴訟時效。
　　法院認為，大千商務公司、強生公司簽訂的《產品銷售代理合同》合法有效，對雙方均有約束力。雙方合作終止，強生公司理應結清欠款，大千商務公司主張強生公司支付200萬元代銷售款項，合法有據，法院予以支持。大千商務公司主張逾期付款利息損失，于法無悖，法院亦予以支持。
　　一審法院判決：一、上海強生出租汽車有限公司應于判決生效之日起十日內給付上海大千商務服務有限公司200萬元；二、上海強生出租汽車有限公司應于判決生效之日起十日內償付上海大千商務服務有限公司逾期付款利息損失(以200萬元為基數(shù)，自2018年12月6日起算至實際清償之日止，按中國人民銀行同期貸款利率計算)。如上海強生出租汽車有限公司未按判決指定的期限履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。一審案件受理費22,962元減半收取11,481元，由上海強生出租汽車有限公司負擔。
　　二審中，強生公司圍繞其上訴請求依法提交了徐國慶、姜某某書寫的情況說明，以證明系爭200萬元交易實質系姜某某通過徐國慶向大千商務公司購買發(fā)達卡，且姜某某已經付出面值440萬元大閘蟹購物卡對價，雙方交易已經結清。大千商務公司不認可上述事實，認為相應事實認定應以另案生效判決為準。本院經審理查明，一審法院認定事實無誤，本院予以確認。
　　本院認為，本案的爭議焦點在于強生公司是否是系爭交易主體及本案是否超過訴訟時效。首先，關于系爭交易主體，強生公司主張系爭交易為徐國慶代案外人姜某某向大千商務公司購買發(fā)達卡，是徐國慶個人行為，其行為產生的法律后果不應當由強生公司承擔。然在靜安法院另案判決中，強生公司已確認向大千商務公司購買發(fā)達卡200萬元并收到系爭發(fā)達卡的事實。二審審理中，強生公司雖提供了徐國慶、姜某某的情況說明，以證明系爭交易發(fā)生在姜某某與大千商務公司之間。然考慮到徐國慶與強生公司之間存在利害關系，且缺乏其他證據進行佐證，徐國慶、姜某某的情況說明證明力較弱，不足以推翻靜安法院生效判決對該節(jié)事實作出的認定，本院難以采納。強生公司的該項主張，缺乏依據，本院不予支持。其次，關于訴訟時效，其爭議點在于系爭200萬發(fā)達卡是否為鋪墊卡。根據雙方合同約定，鋪墊卡采取先行提供，協(xié)議終止后結算銷售款項或退還余卡的方式；除鋪墊卡外，必須采取款到取卡的方式。鑒于強生公司在未付款情況下，收取大千商務公司200萬發(fā)達卡，一審法院據此認定系爭發(fā)達卡的性質屬于鋪墊卡，并根據購卡登記表記載的最后日期認定本案未超過訴訟時效并無不當，本院予以確認。
　　綜上所述，強生公司的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費22,962元，由上訴人上海強生出租汽車有限公司負擔。
　　本判決為終審判決。
　　法官助理　　薛　謙

審判員：楊怡鳴

書記員：高中偉